Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 сентября 1998 г. N КГ-А40/2189-98 (извлечение) Суд удовлетворил иск о признании недействительными договоров мены ценных бумаг, указав, что оспариваемые сделки противоречат нормам законодательства об акционерных обществах

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 сентября 1998 г. N КГ-А40/2189-98
(извлечение)

Иск заявлен заместителем прокурора Республики Татарстан в интересах Открытого акционерного общества "КАМАЗ" (ОАО "КАМАЗ") к Закрытому акционерному обществу "Аргамак" (ЗАО "Аргамак") о признании договоров мены ценных бумаг от 10 июня 1997 г. N 93/13 и от 13 июня 1997 г. N 1424/351 недействительными с момента их заключения и об обязании сторон возвратить все полученное по сделке (л.д. 3).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 27 апреля 1998 г. договор мены ценных бумаг от 13 июня 1997 г. N 1424/351, заключенный между ЗАО "Аргамак" и ОАО "КАМАЗ", зарегистрированный МФК "Каминцентр" 16 июня 1997 г. N 2397, признан недействительным с момента заключения. ЗАО "Аргамак" обязано передать ОАО "КАМАЗ" 100000 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Аргамак", а ОАО "КАМАЗ" - передать ЗАО "Аргамак" 10792880 штук обыкновенных именных акций ОАО "КАМАЗ". При этом первая инстанция указала, что в исковом заявлении содержится просьба о признании недействительными договоров от 10 июня 1997 г. N 93/13 и от 13 июня 1997 г. N 1424/351, хотя фактически речь идет об одной сделке, зарегистрированной ИФК "Каминцентр" под одним номером N 2397, и подлинник договора N 93/13 у сторон отсутствует, что оспариваемый договор не соответствует требованиям ст. 72 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", а поэтому в силу ст. 168 ГК РФ ничтожен с применением последствий, предусмотренных п. 2 ст. 167 ГК РФ (л.д. 135).

Постановлением апелляционной инстанции того же арбитражного суда от 20 июля 1998 г. решение от 27 апреля 1998 г. оставлено без изменения. При том апелляционная инстанция указала дополнительно на несоответствие оспариваемого договора п. 3 ст. 34 и ст. 77 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", а также на несостоятельность доводов ответчика о невозможности применения последствий недействительности сделки, поскольку часть переданных акций размешена сторонами у юридических лиц, являющихся добросовестными приобретателями (л.д. 152-153).

В кассационной жалобе ответчик просит решение и апелляционное постановление отменить и принять новое решение об отказе в иске, ссылаясь на неправильное применение норм материального права о выкупе обществом своих акций - ст. 34, 72 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также на нарушение требований ст. 7, 52, 53, 57, 59 АПК РФ (л.д. 164-165).

Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представитель ответчика привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель истца просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

Прокуратура Республики Татарстан, надлежаще извещенная о времени и месте заседания кассационной инстанции, своего представителя в суд не направила.

Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения решения и апелляционного постановления в связи со следующим.

Первая инстанция и апелляционная инстанция, в соответствии с ч. 1 ст. 155 АПК РФ повторно рассматривавшая дело, с достаточной полнотой выяснили обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу. На основе оценки имеющихся в деле доказательств первая и апелляционная инстанции пришли к обоснованному выводу о несоответствии оспариваемого договора нормам Федерального закона "Об акционерных обществах", в частности, - его ст. 72, в связи с чем упомянутый договор признан ничтожным и применены последствия недействительности сделки, предусмотренные законом.

Доводы ответчика о невозможности применения последствий недействительности сделки, в виде двусторонней реституции апелляционной инстанцией отвергнуты с учетом имеющихся в деле доказательств.

Согласно ч. 2 ст. 176 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием к изменению либо отмене решения или постановления, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения. Таких нарушений норм процессуального права по делу не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворена быть не может.

Руководствуясь ст. 171, 174-177 АПК РФ, арбитражный суд постановил:

решение от 27 апреля 1998 г. и постановление апелляционной инстанции от 20 июля 1998 г. по делу N А40-8165/98-35-135 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.