Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 сентября 1998 г. N КГ-А40/2192-98 (извлечение) При новом рассмотрении дела о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи акций суду необходимо проверить соблюдение предусмотренных уставом общества преимущественных прав истца на приобретение акций, продаваемых другими акционерами, и выполнение при этом ответчиками требований законодательства о рынке ценных бумаг и антимонопольного законодательства

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 сентября 1998 г. N КГ-А40/2192-98
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.98 ТОО "Митра" отказано в иске к ОАО "Криогенмаш" и АКБ "Нефтяной альянс" о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи от 3.02.98 35 штук акций ЗАО "ВТФ Криоэкспорт" и о применении последствий недействительности сделки (двухсторонней реституции).

Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения.

В кассационной жалобе истец указывает на то, что вывод судов первой и второй инстанции об отказе в иске в связи с отсутствием у истца прав обращаться в суд по основаниям, названным в его исковом заявлении, не соответствует закону.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции находит судебные акты по делу подлежащими отмене по следующим основаниям.

Установив факт продажи АКБ "Нефтяной альянс" 35 акций ЗАО "ВТФ Криоэкспорт" другому акционеру этого закрытого акционерного общества - ОАО "Криогенмаш", суд первой инстанции без достаточной проверки материалов дела отклонил исковые требования истца, сославшись на отсутствие заинтересованности у истца, т.е. на отсутствие правовых оснований для предъявления истцом требований в порядке п. 2 ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Между тем, истец, как собственник 35 обыкновенных акций ЗАО "ВТФ Криоэкспорт", т.е. более одной трети акций, в соответствии со ст.ст. 31, 47, 63 Федерального закона "Об акционерных обществах" и согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд за защитой своих нарушенных прав путем оспаривания решения общего собрания акционеров, зафиксированного в протоколе от 13.02.98 (л.д. 41-42), желая признать недействительной сделку между ответчиками.

Суды первой и второй инстанции без должного исследования оставили поставленные в исковом заявлении вопросы о несоответствии заключенной между ответчиками сделки по купле-продаже акций нормам закона, а именно ст. 18 Закона Российской Федерации "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", а также ст. 20 и пп. 1, 5 ст. 51 Федерального закона Российской Федерации "О рынке ценных бумаг" и п. 8 раздела II Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного постановлением Правительства РСФСР от 28.12.91 N 78, и наступлении соответствующих последствий для сторон, заключивших оспариваемую сделку.

Вместе с тем, именно указанные нормы этих правовых актов требовалось использовать при оценке отношений сторон (истца и ответчиков) по настоящему делу при разрешении возникшего спора о недействительности сделки между ответчиками.

Отрицая факт наличия заинтересованности истца и его право на судебное оспаривание сделки по купле-продаже акций общества, одним из участников (учредителей) которого является истец, лишенный (по мнению истца) реальной возможности впредь влиять на деятельность акционерного общества из-за сосредоточения 65 процентов акций в руках одного из акционеров в результате сделки, оспариваемой истцом, суды не оценили, получил ли в силу ст. 7 Устава ЗАО "ВТФ Криоэкспорт" (л.д. 36) истец, как акционер общества, фактическую возможность (по имеющимся в деле документам) на реализацию своего преимущественного права на приобретение акций, продаваемых другими акционерами общества с соблюдением порядка и сроков, установленные ст. 7 Устава.

Протокол общего собрания акционеров, изменения к Уставу ЗАО (л.д. 40-42) и другие документы дела не получили оценки в судебных актах с точки зрения выполнения зафиксированных в Уставе прав и обязанностей акционеров, т.е. как истца, так и ответчиков по делу, что повлекло ошибочный вывод судов об отсутствии заинтересованности у истца по состоявшейся между ответчиками сделке, оспариваемой истцом, и соответственно о нарушении его прав, закрепленных в гражданском законодательстве.

По изложенным основаниям судебные акты подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо проверить соблюдение предусмотренных Уставом ЗАО ВТФ "Криоэкспорт" преимущественных прав истца на приобретение акций, продаваемых другими акционерами общества (ст. 7 Устава), и выполнение при этом ответчиками требований законодательства о рынке ценных бумаг и антимонопольного законодательства, что непосредственно связано с решением вопроса о недействительности (ничтожности) сделки, который поставлен в исковом заявлении, включая такие моменты, как регистрация выпуска акций, согласие антимонопольного органа на совершение сделки и др.

Руководствуясь ст.ст. 171, 173-178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 июня 1998 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 21 июля 1998 года по делу N А40-14612/98-83-204 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.