Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 июля 2017 г. N Ф01-2404/17 по делу N А43-22099/2016

г. Нижний Новгород

10 июля 2017 г.

Дело N А43-22099/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2017.

Полный текст постановления изготовлен 10.07.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Павлова В.Ю., Чернышова Д.В.,

при участии представителя

от истца: Сахаровой Л.Б. (доверенность от 22.11.2015 N 01/2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - публичного акционерного общества Банка "Финансовая корпорация Открытие" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.12.2016, принятое судьей Княжевой М.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А43-22099/2016

по иску публичного акционерного общества Банка "Финансовая корпорация Открытие" (ИНН: 7706092528, ОГРН: 1027739019208)

к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (ИНН: 7842403324, ОГРН: 1097847036264)

о расторжении договора и о возврате имущества

и установил:

публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация "Открытие" (далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - Общество) со следующими требованиями:

- о расторжении договора купли-продажи от 30.04.2015, заключенного между Банком и Обществом;

- об обязании Общества возвратить Банку недвижимое имущество:

1. Цех по выпуску поливинилхлоридного пластиката, назначение производственное, общая площадь 1233,8 квадратного метра, расположенный по адресу: Нижегородская область, г. Семенов, ул. Чернышевского д. 14б, кадастровый номер 52:12:1800323:1137;

2. Автогараж, назначение - нежилое, одноэтажный, общая площадь 222,2 квадратного метра, расположенный по адресу: Нижегородская область, г. Семенов, ул. Чернышевского д. 14б, кадастровый номер 52:12:1800323:1121;

3. Склад сырья N 2, назначение производственное, одноэтажный, общая площадь 453,8 квадратного метра, расположенный по адресу: Нижегородская область, г. Семенов, ул. Чернышевского, д. 14б, кадастровый номер 52:12:1800323:1139;

4. Земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для производственной деятельности, общая площадь 15 500 квадратных метров, расположенный по адресу: Нижегородская область, г. Семенов, ул. Чернышевского, д. 14б, кадастровый номер 52:12:1800323:304;

- о взыскании 593 979 рублей 01 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 01.04.2016 по 07.11.2016 по договору купли-продажи от 30.04.2015;

- об обязании Обществу возвратить Банку, полученное по договору купли-продажи оборудования от 30.04.2015, имущество:

1. Галтовочный барабан, инвентарный N 12, марка БГ/185, заводской N 237, изготовитель Россия, дата производства: 2004 год, б/у;

2. Машину чистки стержней, инвентарный N 13, марка П-1120, без заводского номера, 1983 г.п., изготовитель Россия, б/у;

3. Токарный полуавтомат, инвентарный N 51, марка 1Н713, заводской N 611, 1978 г.п., изготовитель Россия, б/у;

4. Токарный полуавтомат, инвентарный N 43, марка 1Н713, заводской N 893, изготовитель Россия, 1981 г.п., б/у;

5. Настольно-сверлильный станок, инвентарный N 14, марка НС-12, заводской N 629, изготовитель Россия, 2003 г.п., б/у;

6. Пресс гидравлический, инвентарный N 16, марка 60 тс, заводской N 354, изготовитель Россия, 2001 г.п., б/у;

7. Машину сварки стержней, инвентарный N 18, марка П-1108, заводской N 29501, 1982 г.п., изготовитель Швейцария, б/у;

8. Машину сварки стержней, инвентарный N 46, марка П-1108, заводской N 29503, 1982 г.п., изготовитель Швейцария, б/у;

9. Стенд запрессовки вкладыша, инвентарный N 19, марка П-895, без заводского номера, изготовитель Россия, 2002 г.п., б/у;

10. Стенд проверки стержней, инвентарный N 20, марка П-1430, без заводского номера, изготовитель Россия, 1984 г.п., б/у;

11. Токарно-револьверный станок, инвентарный N 23, марка А-205, заводской N 332358, изготовитель Франция, 1981 г.п., б/у;

12. Пресс, марка LENP-63, инвентарный N 24, заводской N 872, 1973 г.п., изготовитель Чехия, б/у;

13. Лабораторное оборудование, инвентарный N 27, марка УММ-100, заводской N 235, 2002 г.п., изготовитель Россия, б/у;

14. Шетишпиндельный агрегат, полуавтомат, инвентарный N 54, марка 1Х748, заводской N 748, 1978 г.п., изготовитель Украина, б/у;

15. Установку плазменной резки, инвентарный N 29, марка NERTAZIP540, заводской N 3121, изготовитель Швейцария, 2000 г.п., б/у;

16 Компрессор, инвентарный N 31, марка К-3, заводской N 202, изготовитель Белоруссия, 2003 г.п., б/у;

- о взыскании 217 764 рублей неустойки за просрочку оплаты по договору купли-продажи оборудования от 30.04.2015, начисленной с 01.04.2016 по 01.07.2016.

Исковые требования основаны на статьях 309, 450, 454 и 549 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате проданного имущества по договорам купли-продажи от 30.04.2015.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 14.12.2016 частично удовлетворил заявленные требования, взыскав с Общества в пользу Банка 593 979 рублей 01 копейку процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 01.04.2016 по 07.11.2016 по договору купли-продажи от 30.04.2015, и 217 764 рублей неустойки, начисленной с 01.04.2016 по 01.07.2016 по договору купли-продажи оборудования от 30.04.2015; отказал в остальной части иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований, Банк обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить обжалованные решение и постановление в обжалованной части ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на наличие оснований для расторжения договора купли-продажи недвижимости в судебном порядке с учетом значительной просрочки оплаты приобретенного имущества (пункт 2 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку стороны сделки достигли соглашения о расторжении договора по основанию, предусмотренному в пункте 6.2 договора; в пункте 4.4 договор купли-продажи оборудования установлено право продавца в случае нарушения сроков оплаты отказаться от сделки в одностороннем внесудебном порядке; договор считается расторгнутым с даты уведомления ответчика об отказе от исполнения сделки - 16.06.2016, в связи с чем Общество обязано вернуть спорное имущество вне зависимости от внесения выкупной цены после расторжения договора; положения статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению к рассмотренному спору ввиду заключения спорного договора до вступления в силу названной нормы.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные решение и постановление.

В отзыве на кассационную жалобу представитель Общества сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда в обжалованной части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Банк (продавец) и Общество (покупатель) заключили два договора: договор купли-продажи объектов недвижимости и договор купли-продажи оборудования от 30.04.2015.

Согласно условиям договора купли-продажи недвижимости от 30.04.2016 Банк обязалось передать в собственность Общества объекты недвижимости, принадлежащие продавцу на праве собственности:

1. Цех по выпуску поливинилхлоридного пластиката, назначение производственное, общая площадь 1233,8 квадратного метра, расположенный по адресу: Нижегородская область, г. Семенов, ул. Чернышевского д. 14б, кадастровый номер 52:12:1800323:1137;

2. Автогараж, назначение - нежилое, одноэтажный, общая площадь 222,2 квадратного метра, расположенный по адресу: Нижегородская область, г. Семенов, ул. Чернышевского д. 14б, кадастровый номер 52:12:1800323:1121;

3. Склад сырья N 2, назначение производственное, одноэтажный, общая площадь 453,8 квадратного метра, расположенный по адресу: Нижегородская область, г. Семенов, ул. Чернышевского, д. 14б, кадастровый номер 52:12:1800323:1139;

4. Земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для производственной деятельности, общая площадь 15 500 квадратных метров, расположенный по адресу: Нижегородская область, г. Семенов, ул. Чернышевского, д. 14б, кадастровый номер 52:12:1800323:304.

Покупатель обязался оплатить указанное имущество в порядке, определенном договором.

Покупатель обязался не позднее трех дней с момента заключения договора, до передачи документов на государственную регистрацию перечислить продавцу задаток в сумме 3 711 000 рублей; в срок не позднее 31.07.2015 - перечислить на расчетный счет продавца 11 133 000 рублей (пункт 3.2.1 договора).

В соответствии с представленными в дело документами, покупатель оплатил имущество с нарушением сроков, определенных в договоре (платежные поручения от 07.11.2016 N 28, от 25.11.2016 N 32 и от 06.12.2016 N 34).

Согласно условиям договора купли-продажи оборудования от 30.04.2015, Банк (продавец) принял на себя обязательства по передаче в собственность Общества (покупатель) оборудования, перечень которого указан в договоре.

В пунктах 3.3.1 и 3.2.2 договора установлено, что покупатель в течение трех рабочих дней с момента заключения договора перечисляет продавцу задаток в сумме 789 000 рублей, оставшиеся денежные средства в сумме 2 367 000 рублей подлежат перечислению в срок до 31.07.2015.

Сумма задатка перечислена покупателем в срок, платежным поручением от 08.05.2015, оборудование передано Покупателю по акту приема-передачи от 12.05.2015.

В нарушение сроков оплаты ответчик платежным поручением от 30.06.2016 N 15 произвел оплату в размере 2 367 000 рублей, что с учетом ранее оплаченного задатка в размере 789 000 рублей, составило полную стоимость оборудования (3 156 000 рублей) по договору.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, является основанием для расторжения договора в порядке статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем Банк 15.07.2016 направил Обществу претензию с требованием о расторжении договора и.

Неурегулирование контрагентами в досудебном порядке вопроса о расторжении договора купли-продажи недвижимости послужило основанием для обращения Банка в арбитражный суд с требованиями о расторжении договора в судебном порядке, возврате объектов недвижимости и уплаты проценты за пользование чужими денежными средствами, а также возврате оборудования и уплаты неустойки.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Предметом кассационного обжалования является несогласие Банка с отказом в удовлетворении требований в части расторжения договора купли-продажи недвижимости и возврате отчужденного имущества, а также возврате оборудования по расторгнутому в одностороннем порядке договору купли-продажи оборудования.

Отказывая в удовлетворении требований истца в части расторжения договора купли-продажи недвижимости и возврате отчужденного имущества обе судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суды установили, что на момент рассмотрения спора обязательство по оплате недвижимости по договору купли-продажи от 30.04.2015 Обществом исполнено в полном объеме. Задолженность в сумме 11 133 000 рублей оплачена платежными поручениями от 07.11.2016 N 28, от 25.11.2016 N 32 и от 06.12.2016 N 34; денежные средства приняты продавцом.

Таким образом, при устранении покупателем нарушения обязательства по оплате имущества, ставшего причиной обращения продавца за судебной защитой, и принятии Банком исполненного обязательства, оснований для расторжения договора не имеется.

Ссылка заявителя на предусмотренное договором (пункт 6.2) самостоятельное основание для расторжения договора судом в порядке подпункта 2 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (нарушение сроков оплаты покупателем более чем на пять рабочих дней) не принимается во внимание, поскольку из анализа названного пункта сделки усматривается лишь согласование контрагентами критерия существенности нарушения обязательства по оплате имущества.

При этом в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что согласно части 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Если в соглашении сторон установлено, что ими производится возврат полученного, а предметом сделки являлось недвижимое имущество, для регистрации обратного перехода права собственности на это имущество стороны должны обратиться с соответствующими заявлениями в регистрирующий орган, представив доказательства состоявшегося расторжения договора и достигнутого ими соглашения о возврате имущества.

При отсутствии соглашения сторон об ином положение части 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

С учетом названных норм и установленных по делу обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций, установив эквивалентность встречных имущественных предоставлений сторон по договору купли-продажи недвижимости от 30.04.2015 (передачу объектов недвижимости во владение Общества и оплату последним стоимости недвижимого имущества в полном объеме) и отсутствие в договоре положения, отражающие соглашение сторон о возврате друг другу полученного по расторгнутой впоследствии сделке, пришли к правомерному выводу о том, что при удовлетворении требования о расторжении договора в рассмотренном случае исключается удовлетворение иска в части возврата недвижимого имущества в силу части 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть основная цель обращения истца с данным требованием не будет достигнута, в связи с чем названные требования не подлежат удовлетворению.

Касательно договора купли-продажи оборудования от 30.04.2015 следует отметить следующее.

По условиям договора купли-продажи оборудования от 30.04.2015, Банк (продавец) принял на себя обязательства по передаче в собственность Общества (покупателя) оборудование согласно перечню, указанному в договоре.

В пункте 3.3.1 договора установлено, что покупатель в течение трех рабочих дней с момента заключения договора перечисляет продавцу задаток в сумме 789 000 рублей; оставшиеся денежные средства в размере 2 367 000 рублей подлежат перечислению в срок до 31.03.2016 (пункт 3.2.2 договора в редакции дополнительного соглашения).

Сумма задатка перечислена покупателем в установленный срок платежным поручением от 08.05.2015; оборудование передано Обществу по акту приема-передачи от 12.05.2015.

Оставшаяся выкупная стоимость оборудования оплачена покупателем с нарушением срока.

Банк 15.07.2016 направил в адрес Общества уведомление об одностороннем отказе от договора с требованием об оплате неустойки, которое вручено ответчику 19.07.2016. В связи с чем, Банк считает договор в одностороннем порядке расторгнутым с даты уведомления ответчика об отказе от исполнения сделки и просит в рамках настоящего иска возвратить оборудование и оплатить неустойку.

Из материалов дела следует, что Банк в письме от 15.06.2016 N 01-4-08/109013 уведомил Общество о расторжении договора купли-продажи оборудования от 30.04.2015 в одностороннем порядке. Данное письмо направлено 16.06.2016 и доставлено ответчику 30.06.2016 в 12 часов 55 минут.

Платежным поручением от 30.06.2016 N 15 покупатель произвел оплату выкупной стоимости оборудования в сумме 2 367 000 рублей, что с учетом ранее оплаченного задатка в размере 789 000 рублей, составило полную стоимость оборудования, определенную договором (3 156 000 рублей). Платеж произведен 30.06.2016 в 11 часов 55 минут, то есть до момента получения Обществом уведомления о расторжении договора, соответственно, до момента, когда ответчик мог узнать о расторжении договора истцом.

Истец, сославшись на пункт 4.4 договора, 15.07.2016 вновь направил в адрес ответчика уведомление от 14.07.2016 N 01-4-08/126476 о расторжении договора, сообщив об одностороннем отказе от исполнения договора, удержании задатка, и предложив ответчику в добровольном порядке передать по акту приема-передачи оборудование и уплатить неустойку.

Между тем, на момент направления повторного уведомления (15.07.2016) задолженность ответчика по оплате по договору купли-продажи оборудования от 30.04.2015 отсутствовала.

Получение 30.06.2016 от Общества 2 367 000 рублей Банком не отрицается; денежные средства приняты продавцом.

Таким образом, расторжение сделки на основании первоначального уведомления об отказе от договора не произошло, поскольку Банк подтвердил его действие, приняв от Общества исполненное обязательство. Отказ от сделки, выраженный в уведомлении от 15.07.2016, не повлек правовых последствий.

Следует отметить, что в пункте 6.2 договора определено, что если сторонам не удастся разрешить спор путем переговоров, то любой спор, разногласие или требование, возникшее из настоящего договора или касающееся его, в том числе о его недействительности, либо любых связанных с фактом его заключения обязательств, подлежат разрешению в арбитражном суде.

Следовательно, исходя из анализа условий договора следует, что контрагенты согласовали условие о разрешении споров по сделке в судебном порядке, в том числе о расторжении договора купли-продажи. Однако такое требование истцом фактически не заявлялось.

Данные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи оборудования от 30.04.2015 расторгнутым в одностороннем внесудебном порядке и удовлетворения требования Банка об обязании возвратить полученное Обществом оборудование.

С учетом изложенного оснований для отмены состоявшихся судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется, поскольку они основаны на неправильном понимании и толковании норм материального права и обстоятельств дела.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие подателя жалобы с исследованными по делу доказательствами и установленными обстоятельствами не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, и по существу не является основанием для их отмены.

Окружному суду не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.12.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2017 по делу N А43-22099/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Банка "Финансовая корпорация Открытие" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

В.Ю. Павлов Д.В. Чернышов