Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 июня 2017 г. N Ф01-2271/17 по делу N А82-1654/2016

Нижний Новгород

29 июня 2017 г.

Дело N А82-1654/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2017.

Полный текст постановления изготовлен 29.06.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Технология чистоты": Доколиной Е.Д. (доверенность от 07.06.2017),

от Дмитриевой Екатерины Валентиновны: Котовской А.А. (доверенность от 12.03.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Технология чистоты" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2016, принятое судьей Котоминой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017, принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Савельевым А.Б., по делу N А82-1654/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Технология чистоты" (ИНН: 7606084481, ОГРН: 1117606004108)

к Дмитриевой Екатерине Валентиновне

о взыскании убытков

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Технология чистоты" (далее - ООО "Технология чистоты", Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Дмитриевой Екатерине Валентиновне о взыскании 11 462 610 рублей 40 копеек убытков.

Исковые требования основаны на статьях 32 и 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что в результате неправомерных действий, выразившихся в перечислении денежных средств обществу с ограниченной ответственностью "Лабиринт" в течение 2012 - 2015 годах в отсутствие договорных отношений, Обществу причинены убытки.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 26.12.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017, отказал в удовлетворении иска. Суд пришел к выводу о том, что истец не представил достаточных доказательств, подтверждающих причинение Обществу убытков в результате неправомерных действий ответчика.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя, в качестве основного доказательства причинения убытков истец представил аудиторское заключение ООО "Аудиторская фирма ГНК": трудовой договор, представленный аудиторам во время проверки от 01.09.2011, со стороны Общества не подписан; из личной карточки Дмитриевой Е.В. усматривается, что трудовой договор с ответчиком заключен 03.10.2011 и имеет N 36; ООО "Технология чистоты" зарегистрировано 05.09.2011; представленный ответчиком договор является незаключенным и недействительным, соответственно, выплаты, произведенные исходя из условий указанного договора, являются незаконными. Заявитель считает доказанным факт причинения Обществу убытков со стороны ответчика.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 12.02.2016 в отношении ООО "Технология чистоты" Общество зарегистрировано при создании 05.09.2011. Основным видом деятельности является предоставление персональных услуг; дополнительными видами деятельности указаны: производство готовых текстильных изделий, кроме одежды; испытания и анализ физических свойств материалов и веществ; испытания и анализ физических свойств (прочности, пластичности, электропроводности, радиоактивности) материалов (металлов, пластмасс, тканей, дерева, стекла, бетона, и др.); испытания на растяжение, твердость, сопротивление, усталость и высокотемпературный эффект; деятельность автомобильного грузового неспециализированного транспорта; ремонт бытовых изделий и предметов личного пользования, не включенных в другие группировки.

Приказом от 03.10.2011 N 36 Дмитриева Е.В. назначена на должность директора, а приказом от 01.07.2015 уволена по соглашению сторон.

Согласно платежным поручениям за 2012 (4 шт.), 2013 (11 шт.), 2014, 2015 годы ООО "Технология чистоты" перечислило ООО "Лабиринт" денежные средства, с указанием в назначении платежа: "оплата за моющие средства по договорам поставки", "оплата поставщику за услуги"; всего на сумму 6 783 695 рублей 54 копейки.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Лабиринт" от 12.02.2016 основным видом деятельности указано: оптовая торговля лесоматериалами, строительными материалами и санитарно-техническим оборудованием.

Согласно представленным ответчиком договорам на оказание услуг от 30.04 и 30.12.2013, актам выполненных услуг, подписанным как ООО "Лабиринт" так и Дмитриевой Е.В. от имени ООО "Технология чистоты", счетам-фактурам, ООО "Лабиринт" оказало истцу услуги по стирке белья с мая по декабрь 2013 года, с января по апрель 2014 года и с января по май 2015 года; всего на сумму 3 096 000 рублей.

Из отчета ООО "Аудиторская фирма ГНК" по результатам проведения аудита усматривается, что в целях налогообложения из состава расходов вознаграждение директору следует исключить. Какие-либо нарушения, свидетельствующие об убытках, причиненных Обществу в результате деятельности директора Дмитриевой Е.В., отчет не содержит.

Из текста трудового договора от 01.09.2011, подписанного Дмитриевой Е.В., усматривается, что должностной оклад ей был установлен в размере 25 000 рублей в месяц, надбавка за сложность, напряженность труда и специальный режим работы в 30 процентов должностного оклада за выгодно заключенные сделки, за успешное проведение переговоров, за производственные показатели премировать ежемесячно в размере до 1000 процентов от оклада и ежеквартально по итогам года в размере до 2000 процентов от оклада; также установлено иное премирование с согласия учредителя. Представленный трудовой договор подписан работником.

Факт начисления заработной платы и премий отражен в расчетных листках с сентября 2011 года по август 2015 года; всего в сумме 5 193 581 рубль 81 копейка. Выплаты составили 4 508 216 рублей 82 копейки.

В соответствии с пунктом 14.2.1 устава ООО "Технология чистоты" руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором.

ООО "Технология чистоты" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что действиями Дмитриевой Е.В. Обществу причинены убытки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Суд установил, что заключение Дмитриевой Е.В. от имени ООО "Технология чистоты" договоров на оказание услуг с ООО "Лабиринт" связано с обычной хозяйственной деятельностью Общества. Необходимость привлечения иного исполнителя на основании заключенных договоров возникла в связи с тем, что объемы оказываемых услуг значительно превышали производственные объемы истца. Данных о том, что правоотношения с ООО "Лабиринт" носили мнимый или притворный характер либо были направлены на причинение вреда Обществу, истец не представил.

Общество не представило бесспорных доказательств, подтверждающих, что выплата премий ответчику причинила Обществу убытки. Трудовой договор, подписанный как работником, так и работодателем, в материалах дела отсутствует.

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказал в удовлетворении требования, придя к обоснованному выводу об отсутствии необходимых условий для привлечения Дмитриевой Е.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и по существу направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.12.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.04.2017 по делу N А82-1654/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Технология чистоты" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов