Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 июля 2017 г. N Ф01-2353/17 по делу N А11-8561/2014

г. Нижний Новгород

06 июля 2017 г.

Дело N А11-8561/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30.06.2017.

Полный текст постановления изготовлен 06.07.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,

при участии представителей

от истца: Зудинова Н.М. (доверенность от 09.12.2016 N 46-УК-16),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Вариант": Краснова Е.Г. (доверенность от 03.10.2014 N 24)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Вариант" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 05.12.2016, принятое судьей Романовой В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Большаковой О.А., Наумовой Е.Н., по делу N А11-8561/2014

по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания Металл Профиль" (ИНН: 7704792852, ОГРН: 1117746818111)

к открытому акционерному обществу "Балакиревский механический завод" (ИНН: 3311001852, ОГРН: 1023303153752) и обществу с ограниченной ответственностью "Вариант" (ИНН: 3305051132, ОГРН: 1043302203394)

об обязании заключить договор купли-продажи и о государственной регистрации перехода права собственности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Компания Металл Профиль" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Балакиревский механический завод" (далее - Завод) о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности на основании договора купли-продажи земельного участка от 02.04.2014 N 5 на три земельных участка, расположенных по адресу: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10 (земельный участок общей площадью 2459 квадратных метров, с кадастровым номером 33:01:001801:932, земельный участок общей площадью 1662 квадратных метра, с кадастровым номером 33:01:001801:936, земельный участок площадью 21 269 квадратных метров, с кадастровым номером 33:01:001801:940), и об обязании ответчика заключить предусмотренный предварительным договором купли-продажи от 12.02.2008 N 2 и предварительным договором от 20.01.2014 договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10, общей площадью 8766 квадратных метров, с кадастровым номером 33:01:001801:944, по цене 271 746 рублей.

Кроме того, Компания обратилось с иском к Заводу о вынесении решения о государственной регистрации перехода права собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2014 N 5 на площадку для нестандартного оборудования, кадастровый номер 33:01:001801:898, расположенную по адресу: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10 (дело N А11- 8680/2012).

Определением от 14.10.2014 дела N А11-8561/2014 и А11-8620/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен N А11-8561/2014.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Вариант" (далее - Общество); в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области (далее - Управление).

Компания в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса уточнила заявленные требования и просила применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 04.08.2014 N 1/НИ в части земельных участков с кадастровыми номерами 33:01:001801:932, 33:01:001801:936 и 33:01:001801:940, заключенного между Заводом (продавец) и Обществом (покупатель) путем аннулирования записей о государственной регистрации перехода права собственности от Завода к Обществу на три земельных участка, расположенных по адресу: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10 (запись регистрации N 33-33-19/038/2014-236 в отношении земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:932, запись регистрации N 33-33-19/038/2014-238 в отношении земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:936, запись регистрации N 33-33-19/038/2014-239 в отношении земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:940); восстановления записей о праве собственности Завода на земельные участки с кадастровыми номерами 33:01:001801:932, 33:01:001801:936 и 33:01:001801:940; на основании договора купли-продажи земельного участка от 02.04.2014 N 5 вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности к Компании на три земельных участка, расположенных по адресу: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10 (с кадастровыми номерами 33:01:001801:932, 33:01:001801:936 и 33:01:001801:940); в отношении земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:944 осуществить государственную регистрацию права собственности Компании на земельный участок общей площадью 8766 квадратных метров, расположенный по адресу: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10, ранее учтенный за кадастровым номером 33:01:001801:944, вошедший в состав земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:992, находящегося по тому же адресу; в приложении к ходатайству истец указал описание координат земельного участка; в отношении площадки для нестандартного оборудования с кадастровым номером 33:01:001801:808 применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 08.08.2014 N 3/НИ площадки для нестандартного оборудования с кадастровым номером 33:01:001801:808, расположенной по адресу: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10, заключенного между Заводом (продавец) и Обществом (покупатель) путем аннулирования записи от 27.01.2015 N 33-33/016-33/016/002/2015-323/2 о государственной регистрации перехода права собственности от Завода к Обществу на площадку для нестандартного оборудования с кадастровым номером 33:01:001801:808; восстановления записи о праве собственности Заквода на площадку для нестандартного оборудования с кадастровым номером 33:01:001801:808; на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.01.2014 N 5 вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности к Компании на площадку нестандартного оборудования, кадастровый номер 33:01:001801:898, расположенную по адресу: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10.

Руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168, 170 и 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 1, 7, 8 и 86 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 61 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), пунктами 8 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" (далее - Постановление N 54), Арбитражный суд Владимирской области решением от 05.12.2016, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017, удовлетворил заявленные требования.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить обжалованные решение и постановление ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на признание законным права собственности Общества на спорные земельные участки судебными актами в рамках дела N А11-12187/2014; спорные сделки исполнены, в результате чего произошел переход права собственности к Обществу на принадлежащее Заводу объекты недвижимого имущества, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) внесены соответствующие записи;

достоверных доказательств совершения спорной сделки для вида (совершения мнимой сделки) не имеется; правомочия собственника осуществляются Обществом в полном объеме; права истца могут быть восстановлены иным способом защиты нарушенных прав покупателя, которые не утрачены в результате заключения ответчиками договора (возмещение убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи); основания регистрации перехода права собственности на земельный участок с кадастровым номером 33:01:001801:944, вошедший в состав земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:992, не являющийся самостоятельным объектом недвижимости, отсутствовали.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные решение и постановление.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель Компании сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Завод и Управление, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей Компании и Общества, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, общество с ограниченной ответственностью "Промышленная компания Металл Профиль - Лобня" (прежнее наименование истца) (покупатель) и Завод (продавец) заключили предварительный договор от 12.02.2008 N 2 купли- продажи земельного участка, в соответствии с которым продавец обязался осуществить выкуп находящегося в государственной собственности земельного участка площадью 317 935 квадратных метров, расположенного по адресу: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10; после выкупа земельного участка и регистрации перехода права собственности в уполномоченном органе продавец обязался продать покупателю часть земельного участка, находящуюся под зданиями и сооружениями, принадлежащими покупателю и необходимую для их использования по цене его выкупа из государственной собственности (пункты 1, 2 и 3 договора).

В приложении к договору от 12.02.2008 N 2 стороны согласовали план земельного участка.

Компания (покупатель) и Завод (продавец) заключили предварительный договор купли-продажи земельных участков от 20.01.2014, в соответствии с которым продавец передал покупателю следующие земельные участки: площадью 11 591 квадратный метр, который продавец обязался выделить из земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:133, его границы определены в проектном плане раздела земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:133 (участок "В"); площадью 2459 квадратных метров, который продавец обязался выделить из земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:132, его границы определены в проектном плане раздела земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:132 (участок "Б"); стороны заявили о заключении в будущем договора купли-продажи производственной площадки, находящейся на земельном участке с кадастровым номером 33:01:001801:132, под производственную площадку будет передан земельный участок площадью 19 803 квадратных метра, который продавец обязался выделить из земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:132, его границы определены в проектном плане раздела земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:132 (участок "В") (пункты 2, 3 и 4 договора).

Согласно пункту 7 договора после выкупа земли у государства продавец обязался заключить с покупателем договор купли-продажи земельного участка площадью 1662 квадратных метра по цене 31 рубль за один квадратный метр, что составляет 51 522 рубля; обязался выделить земельный участок площадью 1662 квадратных метра из земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:132, границы которого определены в проектном плане раздела земельного участка кадастровым номером 33:01:001801:132 (участок "А").

В последующем, Завод выкупил указанные земельные участки и образовал из них земельный участок с кадастровым номером 33:01:001801:944, площадью 8766 квадратных метров (кадастровый паспорт земельного участка от 2014 года N 33/202/14-108826).

Во исполнение условий предварительного договора от 20.01.2014 Компания (покупатель) и Завод (продавец) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.04.2014 N 5, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил следующее недвижимое имущество: земельный участок общей площадью 2459 квадратных метров, с кадастровым номером 33:01:001801:932, местоположение: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10, категория земель - земли населенных пунктов разрешенное использование - для нужд промышленности; земельный участок общей площадью 1662 квадратных метра, с кадастровым номером 33:01:001801:936, местоположение: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10, категория земель - земли населенных пунктов разрешенное использование - для нужд промышленности; земельный участок общей площадью 21 269 квадратных метров, с кадастровым номером 33:01:001801:940, местоположение: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10, категория земель - земли населенных пунктов разрешенное использование - для нужд промышленности (пункт 1.1 договора).

Переход права собственности на указанные земельные участки не зарегистрирован.

Земельные участки переданы истцу по передаточному акту от 02.04.2014.

Платежным поручением от 22.01.2104 N 144 истец перечислил в счет оплаты по указанному договору 1 030 519 рублей 24 копейки.

Завод (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 04.08.2014 N 1/НИ купли-продажи земельных участков, согласно пункту 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, в том числе следующее недвижимое имущество: земельный участок общей площадью 2459 квадратных метров, с кадастровым номером 33:01:001801:932, местоположение: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10, категория земель - земли населенных пунктов разрешенное использование - для нужд промышленности; земельный участок общей площадью 1662 квадратных метра, с кадастровым номером 33:01:001801:936, местоположение: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10, категория земель - земли населенных пунктов разрешенное использование - для нужд промышленности; земельный участок общей площадью 21 269 квадратных метров с кадастровым номером 33:01:001801:940, местоположение: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10, категория земель - земли населенных пунктов разрешенное использование - для нужд промышленности.

Стоимость земельных участков составляет 39 620 388 рублей 88 копеек (пункт 3.1 договора).

Земельные участки переданы по акту приема-передачи от 04.08.2014.

Переход права собственности на земельные участки к Обществу зарегистрирован 13.10.2014 (свидетельство о государственной регистрации права от 13.10.2014 серии 33-АЛ N 968372 в отношении земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:932, свидетельство о государственной регистрации права от 13.10.2014 серии 33-АЛ N 968371 в отношении земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:940 и свидетельство о государственной регистрации права от 13.10.2014 серии 33-АЛ N 968370 в отношении земельного участка с кадастровым номером 33:01:001801:936).

Компания (покупатель) и Завод (продавец) заключили договор от 29.01.2014 N 5 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить площадку для нестандартного оборудования, назначение - сооружение транспорта и связи, общая площадь 20 478 квадратных метров, кадастровый номер 33:01:001801:898, распложенную по адресу: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10 (пункт 1.1 договора).

Цена передаваемого сооружения составляет 181 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Платежным поручением от 29.01.2014 N 233 истец перечислил на счет УФК по Владимирской области денежные средства в сумме 181 000 рублей.

Завод в справке от 31.01.2014 N 54 указал, что денежные средства по договору купли-продажи от 29.01.2014 N 5 поступили, стороны претензий не имеют.

Площадка передана истцу по передаточному акту от 29.01.2014.

Согласно пояснениям истца, в период государственной регистрации перехода права собственности на площадку от Завода в регистрирующий орган поступило заявление о возврате документов без проведения государственной регистрации, в связи с чем сообщением от 23.08.2014 N 19/006/2014-021 Управление отказало в государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект.

Завод (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор от 08.08.2014 N 3/НИ купли-продажи недвижимого имущества, согласно пункту 1.1 которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять площадку для нестандартного оборудования, назначение - сооружение транспорта и связи, общая площадь 20 478 квадратных метров, кадастровый (или условный) номер 33:01:001801:898, распложенную по адресу: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость сооружения составляет 543 000 рублей, в том числе НДС.

Покупатель обязан произвести все расчеты с продавцом в срок до 31.12.2015 (пункт 3.2 договора).

Завод и Общество подписали акт приема-передачи площадки.

Переход права собственности на площадку к Обществу зарегистрирован 27.09.2015.

Завод и Общество подписали акт 10.09.2015 N 10 зачета взаимных денежных требований, согласно которому обязательства Общества по договору от 08.08.2014 N 3/НИ зачтены в счет исполнения обязательств Завода по договору купли-продажи недвижимого имущества от 03.08.2015 N 3/НИ/2015.

Компания и общество с ограниченной ответственностью "Партнерство" 15.12.2014 обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Заводу и Обществу о признать отсутствующим права собственности Общества на земельный участок площадью 2459 квадратных метров, с кадастровым номером 33:01:001801:932; земельный участок площадью 1662 квадратных метра, с кадастровым номером 33:01:001801:936; земельный участок площадью 21 269 квадратных метров, с кадастровым номером 33:01:001801:940, расположенных по адресу: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10, зарегистрированное 13.10.2014 на основании договора купли-продажи земельных участков от 04.08.2014 N 1/НИ; о признании отсутствующим право собственности Общества на земельный участок площадью 8568 квадратных метров, с кадастровым номером 33:01:001801:934, расположенный по адресу: Владимирская область, Александровский район, п. Балакирево, ул. Заводская, д. 10, зарегистрированное 13.10.2014 на основании договора купли-продажи земельных участков от 04.08.2014 N 1/НИ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Владимирской области от 20.07.2015, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2015 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.02.2016, отказано в удовлетворении заявленных требований (дело N А11-12187/2014).

Верховный Суд Российской Федерации в определением от 28.07.2016 по делу N А11-12187/2014 указал, что наличие злоупотребления правом на стороне продавца имущества - Завода (в виде нежелания исполнять принятые на себя обязательства по ранее заключенным договорам купли-продажи) может служить основанием для возложения на приобретателя какой-либо ответственности, в том числе и в виде признания недействительными спорных договоров купли-продажи, заключенных между Заводом и Обществом, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках дела N А11-12187/2014 истцами был избран способ защиты (признание права отсутствующим), который не привел бы к восстановлению их прав, в связи с чем Верховный Суд Российской Федерации отказал в передаче кассационной жалобы истца для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии, указав, что истец (Компания) не лишен права обратиться в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам статей 10, 168 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом толкования, содержащегося в пунктах 7, 78 и 86 Постановления N 25.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В целях реализации указанного правового принципа в первом абзаце пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 Постановления N 25 разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

По правилам пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 7 Постановления N 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 8 Постановления N 25 определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 86 Постановления N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалы дела свидетельствуют о том, что договоры купли-продажи от 04.08.2014 N 1/НИ в оспариваемой части и от 08.08.2014 N 3/НИ заключены между ответчиками с единственной целью - уклониться от передачи права собственности на земельные участки и площадку для нестандартного оборудования истцу, поскольку спорная сделка была совершена между аффилированными лицами после смены акционеров и руководства Завода; Общество не могло не знать о приобретении имущества, ранее проданное иному юридическому лицу; сторонами в договоре установлена нетипичная длительная отсрочка платежа; государственная регистрация перехода права собственности произведена после подачи истцом иска и привлечения Общества к участию в деле в качестве соответчика.

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 Постановления N 25).

В силу пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности. По общему правилу такой иск подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества. Если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества, суд удовлетворяет иск о государственной регистрации перехода права собственности того лица, во владение которого передано это имущество применительно к статье 398 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иные покупатели вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи продавцом (пункт 61 постановления N 10/22).

Суды установили, что Завод заключил с Компанией договоры купли-продажи земельных участков и площадки в день подписания (02.04.2014 и 29.01.2014) передал последнему право владения объектами недвижимости по актам приема-передачи, то есть право владения истца спорными земельными участками и площадкой возникло в установленном законом порядке и не могло возникнуть у ответчика, в последующем оформившего с Заводом сделки купли-продажи данного имущества.

Оплата стоимости земельных участков и площадки для нестандартного оборудования в соответствии с условиями договоров купли-продажи Компанией произведена полностью.

На спорных земельных участках находятся принадлежащие истцу объекты, используемые им в производственной деятельности; площадка для нестандартного оборудования самостоятельно реконструирована истцом под площадку для стоянки автомобилей и также используется в производственной деятельности.

Таким образом, факт владения Компанией спорным имуществом судами установлен. Постановка земельных участков и площадки на баланс Общества и уплата им земельного налога и налога на имущество не свидетельствуют о его фактическом владении спорными объектами.

Следовательно, в рассматриваемом случае с учетом позиции Верховного Суда Российской Федерации, указанной в определении от 28.07.2016 по делу N А11-12187/2014, у истца отсутствуют иные возможности защиты своего права кроме как предъявления требования о применении последствий недействительности ничтожных заключенных между ответчиками сделок, аннулирования записей о государственной регистрации перехода права собственности от Завода к Обществу на спорные участки и площадку и осуществления государственной регистрации права собственности истца на спорное имущество на основании решения суда, что фактически позволит восстановить права истца, нарушенные недобросовестными действиями ответчиков.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и учитывая обстоятельства, свидетельствующие о мнимости договоров купли-продажи от 04.08.2014 N 1/Н и от 08.08.2014 N 3/НИ, заключенных с целью уклонения от передачи права собственности на земельные участки и площадку для нестандартного оборудования истцу, что свидетельствует об их недобросовестном поведении, пришли к обоснованному выводу о ничтожности оспариваемых сделок, не порождающих юридических последствий (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, и правомерно удовлетворили заявленные Компанией требования.

Ссылка подателя жалобы на судебные акты по делу N А11-12187/2014, как подтверждающих законность права собственности Общества на спорные объекты, не принимается во внимание, так как противоречит позиции Верховного Суда Российской Федерации, указанной в определении от 28.07.2016 по названному делу.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, где не нашли своего подтверждения и были отклонены.

При этом они основаны на неправильном понимании и толковании норм материального права и обстоятельств дела, и по существу сводятся к несогласию подателя жалобы с исследованными по делу доказательствами и установленными обстоятельствами, что не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, и не является основанием для их отмены.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Окружному суду не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 05.12.2016 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2017 по делу N А11-8561/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вариант" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

М.Н. Каманова В.Ю. Павлов