Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 июня 2017 г. N Ф01-1998/17 по делу N А43-3877/2016

Нижний Новгород

23 июня 2017 г.

Дело N А43-3877/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2017.

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от Искендерова Азизали Искендер оглы: Кругловой Л.П. (доверенность от 14.05.2015),

от Зобовой Надежды Викторовны: Палатина А.В. (доверенность от 21.04.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Искендерова Азизали Искендер оглы на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А43-3877/2016 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску Искендерова Азизали Искендер оглы

к закрытому акционерному обществу "Балахна-Дорстрой" (ИНН: 5244014550, ОГРН: 1055209004542), Журавлеву Сергею Митрофановичу

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

и установил:

Искендеров Азизали Искендер оглы обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Балахна-Дорстрой" (далее - ЗАО "Балахна-Дорстрой", Общество) и Журавлеву Сергею Митрофановичу со следующими требованиями:

- о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 26.03.2010, заключенного между ЗАО "Балахна-Дорстрой" и Журавлевым С.М.;

- о применении последствий недействительности сделки в виде возврата права собственности на нежилое помещение мастерских (производственное) общей площадью 682,60 квадратного метра (вид права: общая долевая собственность - в праве 5/8 долей), инвентарный номер 107330, литера А, кадастровый (или условный) номер: 52:16:05:01:00:00;10730:А, расположенное по адресу: Нижегородская область, город Балахна, улица Елизарова, дом 1, корпус 5, ЗАО "Балахна-Дорстрой".

Исковое заявление основано на статьях 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что договор купли-продажи недвижимости от 26.03.2010 является сделкой с заинтересованностью и заключен без установленного законодательством порядка одобрения; сделка повлекла неблагоприятные последствия для Общества.

В связи со смертью Журавлева С.М. (свидетельство о смерти от 07.09.2015 серии III-ТН N 858317) и его наследника - Ефремовой Т.М. (свидетельство о смерти от 07.06.2016 серии 1У-ТН N 535642) определением Арбитражного суда Нижегородской области от 04.05.2016 и определением суда апелляционной инстанции проведена замена выбывшей стороны истца - Журавлева С.М. на его правопреемника - Зобову Н.В.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 28.10.2016 удовлетворил исковые требования: признал недействительным договор купли-продажи имущества от 26.03.2010, заключенный между ЗАО "Балахна-Дорстрой" и Журавлевым С.М., применил последствия недействительности сделки в виде возврата права собственности на нежилое помещение мастерских (производственное) общей площадью 682,60 квадратного метра (вид права: общая долевая собственность - в праве 5/8 долей), инвентарный номер 107330, литера А, кадастровый (или условный) номер: 52:16:05:01:00:00;10730:А, расположенное по адресу: Нижегородская область, город Балахна, улица Елизарова, дом 1, корпус 5, АО "Балахна-Дорстрой".

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 06.03.2017 отменил решение, отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 26.03.2010 и о применении последствий недействительности сделки ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель считает, что вывод суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделки не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. По его мнению, директор Журавлев С.М. действовал в ущерб интересам Общества, в целях отчуждения недвижимого имущества с использованием фальсифицированного протокола общего собрания, что свидетельствует о сокрытии им от истца информации об отчуждении здания мастерских и не согласуется с принципом добросовестности поведения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

АО "Балахна-Дорстрой" в отзыве на кассационную жалобу просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представитель Зобовой Н.В. в судебном заседании просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства АО "Балахна-Дорстрой" не обеспечило явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО "Балахна-Дорстрой" (продавец) и Журавлев С.М. (покупатель) заключили договор от 26.03.2010 купли-продажи недвижимости - нежилого помещения мастерских (производственное) общей площадью 682,60 квадратного метра (вид права: общая долевая собственность - в праве 5/8 долей), инвентарный номер 107330, литера А, кадастровый (или условный) номер: 52:16:05:01:00:00;10730:А, расположенного по адресу: Нижегородская область, город Балахна, улица Елизарова, дом 1, корпус 5.

Согласно пункту 2 договора имущество оценено сторонами в размере 351 007 рублей.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что указанный договор купли-продажи является сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением требований действующего корпоративного законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделками с заинтересованностью считаются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Из материалов дела усматривается, что в спорной сделке имеется заинтересованность Журавлева С.М., поскольку на момент заключения сделки он занимал должность генерального директора Общества, был акционером Общества, владевшим 48 процентами уставного капитала, а также являлся стороной сделки (покупателем).

Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определен статьей 83 Закона об акционерных обществах, в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции различных органов акционерного общества: совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров.

В пункте 4 статьи 83 Закона об акционерных обществах указано, что решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Материалы дела свидетельствуют, что спорный договор со стороны ЗАО "Балахна-Дорстрой" заключен на основании решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 30.09.2009. Между тем, как установлено материалами проверки КУСП N 4971 от 29.06.2015 при исследовании протокола N 8 внеочередного общего собрания акционеров, подпись акционера Искендерова А.И.о. выполнена другим лицом. Таким образом, доказательств одобрения оспариваемой сделки незаинтересованными лицами акционерного общества в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Зобова Н.В. до принятия решения судом первой инстанции заявила о пропуске истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Суд апелляционной инстанции установил, что Искендеров А.И.о. на момент совершения оспариваемой сделки (26.03.2010) являлся акционером Общества и, соответственно, имел реальную возможность узнать о ее совершении, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, необходимые для реализации предоставленных ему законом прав, как акционеру.

На основании статей 89 - 91 Закона об акционерных обществах Искендеров А.И.о. имел право и возможность ознакомиться с документами Общества и получить копии соответствующих документов, подтверждающих, в частности, право собственности на имущество, находящееся на балансе Общества, копии заключенных акционерным обществом договоров, из которых акционер мог получить полную информацию об отчуждаемом Обществом имуществе, о сторонах сделок, в том числе по оспариваемой сделке, а также документов бухгалтерского учета и отчетности.

При этом истец мог получить информацию о совершении оспариваемой сделки купли-продажи недвижимости из открытых источников, к которым относятся сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество (государственная регистрация перехода права собственности ЗАО "Балахна-Дорстрой" к Журавлеву С.М. проведена 06.04.2010).

Доказательств, свидетельствующих о том, что с апреля 2010 года по 2016 год Искендерову А.И.о. создавались какие-либо препятствия в реализации его прав акционера, в том числе на получение информации о деятельности Общества, не имеется в материалах дела. Истец не ссылался на факты сокрытия от него какой-либо информации о деятельности Общества либо создания ему со стороны акционерного общества иных препятствий к получению такой информации.

С исковым заявлением Искендеров А.И.о. обратился в суд 16.02.2016, то есть по истечении срока исковой давности, установленного для защиты нарушенного права. В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Оснований для отмены принятого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017 по делу N А43-3877/2016 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу Искендерова Азизали Искендер оглы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов