Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 сентября 1998 г. N КГ-А40/2290-98 (извлечение) Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи акций, указав, что в соответствии с нормами приватизационного законодательства собственники акций могут их продавать без каких-либо ограничений (с изменениями и дополнениями)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 сентября 1998 г. N КГ-А40/2290-98
(извлечение)

С изменениями и дополнениями от:

1 июня 1999 г.

Российский фонд федерального имущества обратился к акционерному обществу закрытого типа "Малахит" и обществу с ограниченной ответственностью "Раунд" с иском о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N М/Р-1 от 5 июня 1996 года и передаче в федеральную собственность в его лице пакета акций АО "Волжский трубный завод" в количестве 235801 шт. путем обязания реестродержателя внести в реестр акционеров эмитента запись о списании его со счета ООО "Раунд". До вынесения решения по существу истцом в порядке ст. 37 АПК РФ были изменены заявленные ранее требования и в окончательном виде он просил применить последствия недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи ценных бумаг N М/Р-1 от 05.06.1996 года в плане двусторонней реституции, предложив суду право обязать ООО "Раунд" возвратить АОЗТ "Малахит" акции АО "Волжский трубный завод" в количестве 235800 шт., а АОЗТ "Малахит" - просил обязать возвратить деньги за акции в размере 400.000 рублей в новом исчислении. В качестве 3-х лиц по делу были привлечены АООТ "Волжский трубный завод" и ЗАО "М-Реестр".

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 18 июня 1998 года иск был удовлетворен частично: договор купли-продажи ценных бумаг N М/Р-1 от 5 июня 1996 года, заключенный между ООО "Раунд" и АОЗТ "Малахит", был признан недействительным в силу его ничтожности. А в иске в части применения последствий недействительности сделки было отказано (т. 1, л.д. 149-151).

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 6 августа 1998 года вышеназванное решение было оставлено без изменения (т. 1, л.д. 183-184).

В кассационной жалобе ЗАО "Малахит", являющееся правопреемником АОЗТ "Малахит", просит отменить принятые по делу решение и постановление в части признания спорного договора купли-продажи акций недействительным, отказав в этой части в заявленном иске, поскольку считает их в этой части незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при вынесении обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были допущены нарушения норм материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 168, 212, 217, 420-422, 450, 452, 453, 566 ГК РФ. В заседании судебной коллегии представители заявителя настаивали на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представитель истца в суде кассационной инстанции просил оставить принятые по делу решение и постановление без изменения.

Представители второго ответчика - ООО "Раунд", а также третьих лиц в заседание судебной коллегии не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении данной жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит обжалуемые решение и постановление арбитражного суда в части признания договора купли-продажи ценных бумаг N М/Р-1 от 05.06.1996 года недействительным подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, АОЗТ "Малахит" на основании решения конкурсной комиссии по проведению инвестиционного конкурса по продаже пакета акций АО "Волжский трубный завод" - протокол от 22 июня 1994 года - было признано победителем инвестиционного конкурса. По итогам конкурса с ним 4 октября 1994 года был заключен договор купли-продажи N 1.11.3/647, в соответствии с которым ему был передан пакет акций данного предприятия в количестве 899.403 шт., составляющий 40,66% от уставного капитала эмитента. Из п. 3.13 вышеназванного договора вытекает, что АОЗТ "Малахит", правопреемником которого является заявитель, т.е. ЗАО "Малахит", приобрело в собственность данный пакет акций с условием осуществлять инвестиционную деятельность в соответствии с объемами инвестиций и сроками осуществления инвестиций, приведенными в Инвестиционном проекте ответчика, являющегося неотъемлемой частью договора N 1.11.3/647. Поскольку ответчик не выполнил своих договорных обязательств, то Российский фонд федерального имущества обратился 17 сентября 1996 года в Арбитражный суд гор. Москвы с иском о расторжении договора купли-продажи N 1.11.3/647 от 04.10.1994 года и возврате всего пакета акций АО "Волжский трубный завод". Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 февраля 1998 года договор N 1.11.3/647 был расторгнут. Учитывая, что АОЗТ "Малахит" 5 июня 1996 года заключило договор купли-продажи N М/Р-1, по которому заявитель продал ООО "Раунд" 235.801 шт. акций АО "Волжский трубный завод" (т. 1, л.д. 28-31), в котором не были возложены обязанности по обеспечению условий, на которых пакет акций был приобретен у государства в лице РФФИ, то последний обратился в суд с просьбой признать договор N М/Р-1 ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным ст.ст. 166-168 ГК РФ, а также обязать ответчика вернуть названный выше пакет акций. Требования в части признания этого договора ничтожной сделкой были удовлетворены судом в полном объеме, что подтверждается текстом обжалуемых решения и постановления. Что же касается требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки - возврате 235.801 шт. акций, - то в этой части иска судом было отказано по тем основания, что ООО "Раунд" не может вернуть акции истцу, ибо оно продало уже этот пакет акций ЗАО "Фермет" в сентябре 1997 года (т. 1, л.д. 118-123); помимо этого, в решении арбитражного суда в обоснование отказа в этой части имеется ссылка и на тот факт, что данное требование РФФИ, якобы, не соответствует характеру отношений, сложившихся между участниками спора (т. 1, л.д. 151, оборот). Однако с решением и постановлением арбитражного суда, которыми договор купли-продажи N М/Р-1 был признан ничтожной сделкой, суд кассационной инстанции не может в настоящее время согласиться по следующим основаниям.

Так, в соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требования закона или иных правовых актов, является ничтожной, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В данном же случае судом первой и апелляционной инстанций спорный договор признан ничтожной сделкой по тем причинам, что при совершении купли-продажи объекта приватизации, приобретенного ранее по конкурсу, не была оговорена обязанность нового покупателя обеспечить соблюдение условий, на которых данный объект был приобретен у государства.

Однако суд кассационной инстанции считает данный вывод арбитражного суда, изложенный в обжалуемых актах, ошибочным, ибо находит, что спорный договор был заключен АОЗТ "Малахит" и ООО "Раунд" в полном соответствии с нормами, закрепленными в действующем ГК РФ.

Так, в соответствии с Законом РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" от 03.09.1991 года право собственности на акции, приобретенные на инвестиционном конкурсе, переходит к покупателю с момента полной оплаты номинальной стоимости акций. Это же правило было закреплено и в п. 5.1 "Положения об инвестиционном конкурсе по продаже пакетов акций акционерных обществ" (Распоряжение Госкомимущества РФ от 15.02.1994 года N 342-р). В данном случае ответчиком при заключении договора был полностью оплачен пакет акций АО "Волжский трубный завод", о чем свидетельствуют материалы дела, и этот же факт не оспаривается участвующими в деле лицами. А о том, что собственниками акции могут продаваться без ограничений, что и имело место в действительности по настоящему делу, свидетельствуют положения, закрепленные в п. 3.4 Указа Президента РФ N 1535 от 22.06.1994 г. "Об основных положениях программы приватизации после 1994 года", а также п. 9.10.3 Государственной программы приватизации от 24 декабря 1993 года. Ссылка же в решении суда о том, что АОЗТ "Малахит" при продаже акций должен был соблюдать требования, содержащиеся в ст.ст. 209, 217 ГК РФ, т.е. заявитель был вправе распоряжаться принадлежащими ему акциями с соблюдением условий, на которых он приобрел, является, по мнению суда кассационной инстанции, ошибочной, поскольку спорный договор был заключен между двумя акционерными обществами без участия государства; помимо этого, в данном случае подлежали отчуждению акции, не являющиеся уже собственностью государства.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Указа Президента РФ N 1535 следует читать "от 22 июля 1994 г."

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, судебная коллегия считает законным и обоснованным отменить обжалуемые решение и постановление суда в части признания договора купли-продажи ценных бумаг N М/Р-1 от 5 июня 1996 года недействительной сделкой по основаниям ее ничтожности. А поскольку собранные по делу доказательства достаточны для вынесения нового решения, то суд кассационной инстанции считает законным и обоснованным принять решение об отказе в удовлетворении заявленного РФФИ иска в этой части. При этом, при вынесении нового решения по делу суд кассационной инстанции руководствуется положениями, закрепленными в ст.ст. 8, 9, 11, 12, 153, 166-168, 391, 450 ГК РФ, а также ст.ст. 20, 22, 27-30 Закона РФ "О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" от 03.09.1991 года, п. 3.4 "Основных положений программы приватизации", утвержденных Указом Президента РФ N 1535 от 02.07.1994 года, п. 9.10.3 "Государственной программы приватизации...", утвержденной Распоряжением ГКИ РФ N 342-р от 15.02.1994 года.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Государственная Программа приватизации государственных и муниципальных предприятий в РФ утверждена Указом Президента РФ от 24 декабря 1993 г. N 2284

Что же касается остальной части заявленного иска, то по ней арбитражным судом было принято законное и обоснованное решение и постановление, в связи с чем в этой части эти акты подлежат оставлению без изменения. Следует в данном случае указать и о том, что спорный договор не был признан ничтожной сделкой, а поэтому требования истца о применении последствий ее недействительности являются не основанными на законе.

Судебная коллегия считает уместным в подтверждение своего вывода по заявленному иску сказать и о том, что в спорном по настоящему делу договоре не было перевода долга, а также и изменения условий договора, ибо в настоящем случае отношения между сторонами регулируются ничем иным, как договором купли-продажи, к которому применены нормы ГК РФ, регулирующие только этот вид сделок.

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июня 1999 г. N 63/99 настоящее постановление в части отмены решения от 18.06.98 и постановления апелляционной инстанции от 06.08.98 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-11756/98-53-127 в отношении признания недействительным договора купли-продажи от 05.06.96 N М/Р-1 и отказа в иске в этой части отменено

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 171, 173-177 АПК РФ, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 18 июня 1998 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 6 августа 1998 года по делу N А40-11756/98-53-127 изменить: в части признания недействительным договора купли-продажи ценных бумаг N М/Р-1 от 5 июня 1996 года, заключенного между ООО "Раунд" и АОЗТ "Малахит", - вышеназванные судебные акты отменить и в этой части в иске отказать.

Взыскать с Российского фонда федерального имущества в пользу ЗАО "Малахит" расходы по оплате апелляционной и кассационной жалоб в сумме 1.669 руб. 80 копеек.

В остальной части решение от 18.06.1998 года и постановление от 06.08.1998 года Арбитражного суда гор. Москвы по настоящему делу оставить без изменения.