Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 октября 1998 г. N А40/2317-98 (извлечение) При новом рассмотрении дела о взыскании с ответчиков выплаченных во исполнение договора поручительства денежных средств суду необходимо установить правовое положение истца, для чего изучить его устав, дать оценку договорам поручительства и уступки права требования на соответствие их закону, проверить обоснованность исковых требований по существу и размеру

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 октября 1998 г. N А40/2317-98
(извлечение)

Государственная инвестиционная корпорация (Госинкор) обратилась в арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк. "Гута-Банк" (ООО КБ "Гута-Банк") и Открытому акционерному обществу "Рязанский нефтеперерабатывающий завод" (ОАО "РНПЗ") о взыскании с первого ответчика 303.757 руб. и со второго ответчика - 101.383.651 руб., выплаченных во исполнение договора поручительства от 18.01.95 и дополнительного соглашения к нему от 01.12.95.

Решением суда от 05.06.98 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.08.98 решение от 05.06.98 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Рязанский НПЗ" просит принятые по делу судебные акты отменить в связи с нарушением судом норм процессуального права и неправильным применением норм материального права.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что суд, удовлетворяя исковые требования Госинкора, вытекающие из договора поручительства от 18.01.95, заключенного между истцом и Гута-Банком, не дал надлежащей оценки договору от 01.02.96 N 15-96 уступки права требования исполнения обязательств по кредитному договору от 18.01.95 между ОАО "РНПЗ" и Гута-Банком, что привело к неправильному выводу о наличии у истца права на иск на основании договора поручительства.

В связи с переходом к Госинкору на основании договора уступки права требования прав кредитора по кредитному договору, последний обратился в арбитражный суд Рязанской области с иском о взыскании с РПНЗ задолженности по кредитному договору.

Решением от 27.03.96 по делу N 7/15 с РНПЗ в его пользу было взыскано 65.350.976.496 неденоминированных рублей задолженности по кредиту.

В счет погашения этой задолженности РНПЗ оплатил Госинкору 10.218.744.396 неденоминированных рублей. Указанные обстоятельства арбитражным судом г. Москвы не были учтены при принятии решения.

В судебном заседании кассационной инстанции представители РНПЗ поддержали кассационную жалобу, просили отменить решение от 05.06.98 и постановление от 04.08.98 и отказать в удовлетворении исковых требований.

Представители Госинкора и Гута-Банка с доводами кассационной жалобы не согласились и просили ее отклонить, указав в своих объяснениях суду на то, что суд дал правильную оценку обстоятельствам дела и принял решение в соответствии с требованиями норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции находит ее подлежащей удовлетворению, а решение от 05.06.98 и постановление от 04.08.98 - отмене по следующим основаниям.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований Госинкорра, суд исходил из того, что последний, являясь поручителем РНПЗ по кредитному договору на основании договора поручительства от 18.01.95 погасил за последнего задолженность по кредиту, а потому в соответствии со ст.ст. 365, 366 Гражданского кодекса РФ вправе предъявить регрессное требование к должнику. В связи с невозвратом РНПЗ суммы кредита и неуплатой процентов по нему выплаченные Госинкором суммы подлежат взысканию с РНПЗ.

Кассационная инстанция считает, что выводы о правомерности исковых требований Госинкора, сделаны судом без надлежащего исследования всех обстоятельств дела и оценки доказательств, представленных в материалах дела.

Согласно ст. 49 Гражданского кодекса РФ юридическим лицам разрешается приобретать только такие права и нести только такие обязанности, которые соответствуют целям их деятельности. Из указанной нормы следует, что юридические лица могут поручаться за кого-либо, если такая возможность предусмотрена в их учредительных документах. В противном случае, договор поручительства, как заключенный юридическим лицом в противоречии с целями, указанными в его уставе, является недействительным.

В материалах дела отсутствует устав Госинкора, позволяющий установить цели его деятельности. В судебных актах отсутствуют сведения о том, что судом изучались учредительные документы истца и исследовался вопрос о возможности истца выступать поручителем акционерного общества по исполнению последним обязательств по кредитному договору. (Выписка из Устава Госинкора - л.д. 110 таких данных не содержит).

Проверка указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора, т.к. недействительная сделка не влечет возникновение прав и обязанностей у лиц, ее совершивших.

Не дана надлежащая оценка судом и доводам РНПЗ о том, что договор поручительства прекращен с момента заключения Госинкором и Гута-Банком договора уступки права требования, по которому банк уступил Госинкору право требования с РНПЗ долга по кредитному договору от 18.01.95.

Вывод суда о несостоятельности данного довода в связи с расторжением сторонами 17.02.98 договора уступки права требования не содержит правового обоснования, а потому не может быть признан надлежаще обоснованным.

В материалах дела имеется копия решения арбитражного суда Рязанской области от 27.03.96.по делу N 7/15 между теми же сторонами о взыскании с РНПЗ в пользу Госинкора 65.350.976496 руб. долга по кредитному договору от 18.01.95 N 074318. Взыскание долга основано на договоре от 18.01.95 уступки права требования.

По указанному решению 05.05.96 был выдан исполнительный лист. Определением суда от 16.10.97 исполнительное производство по указанному решению было прекращено. Как утверждает РНПЗ до прекращения исполнительного производства им было оплачено Госинкору 10.218.744.396 неденоминированных рублей. Данное обстоятельство также требует дополнительной проверки.

В связи с изложенным решение от 05.06.98 и постановление от 04.08.98 не могут быть признаны надлежаще обоснованными, а потому в соответствии с п. 3 ст. 175 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует установить правовое положение истца, для чего изучить его устав, дать оценку договорам поручительства и уступки права требования на соответствие их закону, проверить обоснованность исковых требований по существу и размеру и с учетом результатов оценки всех обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, а также норм права, регулирующих спорные правоотношения, принять решение по существу спора.

При принятии решения следует учесть, что при принятии кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины.

Руководствуясь ст.ст. 171, 174-178 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд постановил:

решение от 05.06.98 и постановление апелляционной инстанции от 04.08.98 арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-13493/98-62-192 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.