Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 августа 2017 г. N Ф01-3093/17 по делу N А43-19673/2016

Нижний Новгород

28 августа 2017 г.

Дело N А43-19673/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21.08.2017.

Полный текст постановления изготовлен 28.08.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии Крупиной Т.Ю. (паспорт), представителей от Крупиной Т.Ю.: Фатичевой Е.Н. (доверенность от 20.09.2016),

от муниципального унитарного предприятия "Городецкий расчетно-кассовый центр": Судариковой В.А. (доверенность от 16.08.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Крупиной Татьяны Юрьевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.02.2017, принятое судьей Кабакиной Е.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2017, принятое судьями Родиной Т.С., Новиковой Л.П., Насоновой Н.А., по делу N А43-19673/2016

по иску Крупиной Татьяны Юрьевны

к муниципальному унитарному предприятию "Городецкий расчетно-кассовый центр" (ОГРН: 1135248001349, ИНН: 5248035551), Сытник Ирине Валерьевне,

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Городецкая домоуправляющая компания",

о признании ничтожными (недействительными) договоров купли-продажи доли и о применении последствий их недействительности

и установил:

Крупина Татьяна Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к муниципальному унитарному предприятию "Городецкий расчетно-кассовый центр" (далее - МУП "ГРКЦ") и Сытник Ирине Валерьевне о признании недействительными договоров купли-продажи долей от 15.01.2015 и о применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Городецкая домоуправляющая компания" (далее - ООО "Городецкая домоуправляющая компания", Общество).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 21.02.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2017, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Крупина Т.Ю. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, на момент принятия решений о продаже долей участниками Общества от 15.01.2015 доли в уставном капитале ООО "Городецкая домоуправляющая компания" не были оплачены Сытник И.В. и МУП "ГРКЦ", в связи с чем они не могли принимать подобные решения. Сделка между Сытник И.В. и МУП "ГРКЦ" существенным образом нарушила права Крупиной Т.Ю., как участника Общества, так как неоплаченные доли участников Общества истец мог приобрести по номинальной цене.

Спорные сделки совершены не в соответствии с пунктами 5 - 7 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, соответственно, подлежали нотариальному удостоверению. Сделка по продаже истцом части доли в уставном капитале Общества не была добровольной, совершена под давлением администрации Городецкого района с обещанием вернуть долю. Фактически общее собрание участников Общества не проводилось.

Нарушение норм процессуального права заявитель усматривает в том, что не была дана оценка всем его доводам.

В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В возражениях на кассационную жалобу Сытник И.В. просила отказать в удовлетворении жалобы.

Представитель МУП "ГРКЦ" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Сытник И.В. и ООО "Городецкая домоуправляющая компания" не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Городецкая домоуправляющая компания" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 05.12.2014 за основным государственным регистрационным номером 1145248003790.

На момент регистрации названного общества его участниками являлись Крупина Т.Ю. (размер доли уставного капитала - 51 процент), Сытник И.В. (размер доли уставного капитала - 24 процента), МУП "ГРКЦ" (размер доли уставного капитала - 25 процентов).

Директором ООО "Городецкая домоуправляющая компания" избрана Крупина Т.И.

Крупина Т.Ю. (продавец) и МУП "ГРКЦ" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Городецкая домоуправляющая компания" от 15.01.2015, согласно которому продавец из принадлежащей ему доли в размере 51 процента в уставном капитале общества продал покупателю долю в размере 26 процентов в уставном капитале ООО "Городецкая домоуправляющая компания" (пункт 1 договора).

Указанная в пункте 1 настоящего договора часть доли в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене - 2600 рублей (пункт 4 договора).

Сытник И.В. (продавец) и МУП "ГРКЦ" (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Городецкая домоуправляющая компания" от 15.01.2015, согласно которому продавец из принадлежащей ему доли в размере 24 процентов в уставном капитале Общества продал покупателю долю в размере 24 процентов в уставном капитале ООО "Городецкая домоуправляющая компания" (пункт 1 договора).

Указанная в пункте 1 договора часть доли в уставном капитале продана по согласованной сторонами цене - 2400 рублей (пункт 4 договора).

Протокол внеочередного собрания участников ООО "Городецкая домоуправляющая компания" о распределении долей в уставном капитале общества подписан 15.01.2015, после оформления сделок купли-продажи: МУП "ГРКЦ" с долей в уставном капитале Общества в размере 75 процентов номинальной стоимостью 7500 рублей; Крупина Т.Ю. с долей в уставном капитале Общества в размере 25 процентов номинальной стоимостью 2500 рублей.

На основании заявления Крупиной Т.Ю. 19.02.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены изменения, касающиеся сведений об участниках ООО "Городецкая домоуправляющая компания", которыми стали: Крупина Т.Ю. с размером доли 25 процентов в уставном капитале Общества и МУП "ГРКЦ" с размером доли 75 процентов в уставном капитале Общества.

Истец указал следующее. На момент проведения голосования доли Сытник И.В. и МУП "ГРКЦ" не были оплачены, следовательно, данные участники Общества не имели право голоса для принятия решения по повестке дня внеочередного собрания участников общества о продаже долей от 15.01.2016. Не являясь собственником спорного имущества, Сытник И.В. не имела права распоряжаться спорным имуществом путем передачи его в собственность по договору купли-продажи МУП "ГРКЦ". Сытник И.В. не принимала участия в собрании от 15.01.2015 и не подписывала решение собрания учредителей ООО "Городецкая домоуправляющая компания" от 15.01.2015. Истец полагает, что решения об отчуждении долей Крупиной Т.Ю. и Сытник И.В. не принимались, доли в уставном капитале ООО "Городецкая домоуправляющая компания" Сытник И.В. и Крупиной Т.Ю. не отчуждались, а названные договоры купли-продажи долей являются недействительными (ничтожными) сделками в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующие статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьям 153, 154, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец считает, что ООО "Городецкая домоуправляющая компания" не получало нотариально заверенной оферты. Покупка доли Крупиной Т.Ю. за 2600 рублей является явно заниженной, так как на момент совершения сделки согласно бухгалтерской справке Общество располагало имуществом на общую сумму 775 502 рубля. Сделка в части оплаты своевременно не была исполнена. Нотариально заверенные подписи на заявлении участника Общества отсутствуют. По мнению истца, данная ничтожная сделка по продаже долей МУП "ГРКЦ" наносит существенный материальный ущерб Обществу, поскольку увеличение муниципальной доли до 75 процентов лишило Общество возможности применять упрощенную систему налогообложения.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения Крупиной Т.Ю. в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В пункте 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (второй абзац пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со вторым абзацем пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Будучи лицом, не являющимся стороной договора, истец заявив иск о признании договора недействительным, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Суды установили и материалами подтверждается, что Крупина Т.Ю, не является стороной договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 15.01.2015, заключенного между Сытник И.В. и МУП "ГРКЦ".

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не подтвердил, что имеет материально-правовой интерес в оспаривании названного договора.

В статье 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Факт оплаты доли Сытник И.В. в установленный законом срок подтверждается представленными в материалы дела договором поручения от 26.12.2014, заключенным между Сытник И.В. и МУП "ГРКЦ", и платежным поручением об оплате доли в уставном капитале Общества от 18.03.2015.

Приняв во внимание изложенное, отсутствие в деле надлежащих доказательств, однозначно свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов совершением указанной оспариваемой сделки, а также отсутствие обоснования, каким образом признание оспариваемой сделки недействительной повлечет восстановление прав истца, суды правомерно не нашли оснований для удовлетворения требований истца в данной части.

Согласно пунктам 1, 2 и 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

В силу пункта 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В пункте 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 указанного Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем (пункта 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Из материалов дела усматривается, что Крупина Т.Ю. направила в Общество оферту с извещением Общества и его участников о намерении продать принадлежащую ей часть доли в уставном капитале Общества размером 26 процентов номинальной стоимостью 2600 рублей третьему лицу и просила в срок до 21.01.2016 сообщить решение по данному предложению. На данной оферте имеется роспись директора ООО "Городецкая домоуправляющая компания" Крупиной Т.Ю., директора МУП "ГРКЦ" и Сытник И.Ю. о получении оферты. Оферта акцептована участником ООО "Городецкая домоуправляющая компания" - МУП "ГРКЦ" на предлагаемых в оферте условиях.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 15.01.2015 между Крупиной Т.Ю. и МУП "ГРКЦ" заключен в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, следовательно, суды первой и апелляционной инстанций правомерно сделали вывод о том, что названный договор не подлежал нотариальному удостоверению.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Положения данного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Заявление истца о признании спорного договора купли-продажи недействительным последовало после фактического его исполнения со стороны истца, в том числе обращения в налоговый орган с заявлением в целях внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений об участниках Общества.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем обращение в суд с настоящим требованием является злоупотреблением истцом своего права.

То обстоятельство, что сделка по отчуждению доли совершена до истечения срока, указанного в оферте и в законе, а также отсутствие нотариально удостоверенного отказа других участников Общества от преимущественного права покупки не свидетельствуют о нарушении прав истца.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Крупина Т.Ю. не представила доказательств, свидетельствующих о том, что сделка по продаже части доли в уставном капитале Общества совершена ею под влиянием насилия или угрозы.

Довод заявителя о том, что фактически общее собрание участников Общества от 15.01.2015 не проводилось, несостоятелен. В материалах дела имеется протокол внеочередного собрания участников Общества от 15.01.2015, из которого усматривается, что в собрании приняли участие все участники Общества, протокол подписан также всеми его участниками.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о незаконности судебных актов и не могут служить основанием для их отмены, поскольку материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 21.02.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2017 по делу N А43-19673/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Крупиной Татьяны Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын