Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 октября 2017 г. N Ф01-3934/17 по делу N А17-9524/2016

г. Нижний Новгород

05 октября 2017 г.

Дело N А17-9524/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02.10.2017.

Постановление в полном объеме изготовлено 05.10.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Прытковой В.П., Чиха А.Н.,

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017, принятое судьями Пуртовой Т.Е., Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В., по делу N А17-9524/2016 Арбитражного суда Ивановской области

по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области (ИНН: 3702588999, ОГРН: 1093702014592)

к федеральному государственному унитарному предприятию "Васильевское" (ИНН: 3725000148, ОГРН: 1023701392120)

и к обществу с ограниченной ответственностью "Эстейт Траст" (ИНН: 7724831450, ОГРН: 1127746316213)

о признании договоров займа недействительными (ничтожными)

и установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области (далее - Теруправление, Росимущество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к федеральному государственному унитарному предприятию "Васильевское" (далее - ФГУП "Васильевское", Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью "Эстейт Траст" (далее - ООО "Эстейт Траст", Общество) о признании недействительными (ничтожными) договоров займа от 01.03.2013 N 1/03 и от 19.08.2013 N 2.

Суд решением от 02.03.2017 удовлетворил исковые требования Теруправления, указав, что истец является собственником имущества, за счет которого удовлетворяются требования кредиторов ФГУП "Васильевское", следовательно, оспоренными сделками нарушаются права и законные интересы Росимущества.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.06.2017 отменил решение от 02.03.2017 и отказал в удовлетворении иска, посчитав, что Теруправление является ненадлежащим истцом по делу.

Не согласившись с судебным актом арбитражного суда апелляционной инстанции, Росимущество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 29.06.2017 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 02.03.2017.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на неправильный вывод апелляционной инстанции о том, что Теруправление является ненадлежащим истцом по делу, не обладающим правом на обращение в суд с заявленным требованием.

По мнению заявителя жалобы, на Росимущество возложено осуществление полномочий собственника имущества должника (ФГУП "Васильевское") при проведении в отношении него процедур банкротства; при этом Положением о Федеральном агентстве научных организаций (далее - ФАНО России), утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 25.10.2013 N 959, данные полномочия не отнесены к компетенции ФАНО России; с даты принятия судом решения о признании ФГУП "Васильевское" несостоятельным (банкротом) право федеральной собственности, равно как и право хозяйственного ведения Предприятия на имущество, не изменилось и не прекратилось. Признание недействительными спорных договоров займа, в результате исполнения которых у Предприятия образовалась незаконная кредиторская задолженность, позволит предотвратить неправомерное уменьшение имущества Российской Федерации в рамках проведения в отношении ФГУП "Васильевское" процедуры конкурсного производства.

В кассационной жалобе Теруправление ходатайствовало о замене истца по делу N А17-9524/2016 в порядке процессуального правопреемства, в котором просило суд на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с реорганизацией юридического лица в форме присоединения в соответствии с приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 16.12.2016 N 453 "О реорганизации территориальных управлений Федерального агентства по управлению государственным имуществом" заменить первоначального истца (Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области) на его правопреемника - Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях.

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Рассмотрев ходатайство Росимущества, суд кассационной инстанции счел возможным удовлетворить его и произвести замену истца по настоящему делу в порядке процессуального правопреемства.

Истец заявил письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя, поддержав доводы, изложенные в жалобе.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017 по делу N А17-9524/2016 Арбитражного суда Ивановской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к установлению надлежащего истца по рассматриваемому делу и не касаются существа спора и обоснованности применения судебными инстанциями норм материального права, регулирующих правоотношения в сфере ничтожности сделок.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, ФГУП "Васильевское" (заемщик) и ООО "Эстейт Траст" (займодавец) заключили договор займа с рассрочкой (с выдачей векселя в обеспечение займа) от 01.03.2013 N 1/03, по условиям которого займодавец предоставил заемщику заемные денежные средства в размере 6 000 000 рублей под 12 процентов годовых, которые заемщик обязался возвратить займодавцу одновременно с возвратом суммы займа.

Предприятие (заемщик) и Общество (займодавец) заключили договор займа с рассрочкой (с выдачей векселя в обеспечение займа) от 19.08.2013 N 2, в соответствии с которым заимодавец предоставил заемщику заемные денежные средства в сумме 9 870 000 рублей под 12 процентов годовых, уплачиваемых заемщиком одновременно с возвратом займодавцу суммы займа.

Посчитав, что договоры займа с рассрочкой (с выдачей векселя в обеспечение займа) от 01.03.2013 N 1/03 и от 19.08.2013 N 2 заключены с нарушением положений Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Федерального закона от 02.07.2011 N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" и Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд", Теруправление, как собственник имущества ФГУП "Васильевское", оспорило законность данных сделок.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 08.12.2015 ввел в отношении ФГУП "Васильевское" процедуру наблюдения, утвердив временным управляющим должника Горбачева В.И.; решением от 16.06.2016 признал Предприятие несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим должника Кумова Е.В.

В абзаце 8 пункта 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено: заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

В силу Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" унитарное предприятие обладает специальной правоспособностью и наделяется собственником имуществом, необходимым для осуществления хозяйственной деятельности, виды и цели которой определены в уставе.

Как следует из разъяснений, данных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 года N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в период проведения процедур банкротства в отношении государственных унитарных предприятий собственник их имущества обладает лишь полномочиями, приведенными в Законе о банкротстве. Поэтому полномочия собственника имущества должника - унитарного предприятия по реализации прав, предусмотренных статьей 20 Закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", на период проведения процедур банкротства прекращаются.

По правилам абзаца 1 пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

С даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены названным законом (пункт 1 статьи 129 Закона о банкротстве).

Исходя из анализа приведенных правовых норм после открытия в отношении унитарного предприятия - должника конкурсного производства прекращаются полномочия собственника имущества Предприятия.

В рассмотренном случае после введения в отношении должника процедуры конкурсного производства собственник имущества утратил свои права в отношении Предприятия и его имущества и, соответственно, права заинтересованного лица. Росимущество обратилось в суд с заявлением об оспаривании сделок должника в декабре 2016 года, то есть после открытия в отношении имущества ФГУП "Васильевское" конкурсного производства (16.06.2016).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец не наделен правом на обращение с заявлением об оспаривании сделок Предприятия и является ненадлежащим заявителем по настоящему спору.

Ссылка суда апелляционной инстанции на Федеральное агентство научных организаций, как собственника имущества должника, не повлияла на правильность принятого судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, противоречат приведенным нормам материального права и направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованный судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

удовлетворить ходатайство Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях о замене истца.

Произвести замену истца по делу N А17-9524/2016 - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ивановской области - на его правопреемника - Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях.

Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 29.06.2017 по делу N А17-9524/2016 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

В.П. Прыткова А.Н. Чих