Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 октября 2017 г. N Ф01-4138/17 по делу N А43-25556/2016

г. Нижний Новгород

10 октября 2017 г.

Дело N А43-25556/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 10.10.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителя

от акционерного коммерческого банка "Инвестиционный торговый банк": Тибилова А.М. (доверенность от 28.06.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Платонова Геннадия Дмитриевича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2017, принятое судьей Кабакиной Е.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017, принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А., по делу N А43-25556/2016

по иску Платонова Геннадия Дмитриевича

к акционерному коммерческому банку "Инвестиционный торговый банк" (ОГРН: 1027739543182, ИНН: 7717002773),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Волго-Окский коммерческий банк",

о признании договора недействительным

и установил:

Платонов Геннадий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному коммерческому банку "Инвестиционный торговый банк" (далее - АКБ "Инвестторгбанк") о признании недействительным договора купли-продажи акций акционерного общества "Волго-Окский коммерческий банк" (далее - АО "ВОКБАНК") от 11.02.2015, заключенного между АКБ "Инвестторгбанк" и Платоновым Г.Д. и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "ВОКБАНК".

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 13.01.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением и постановлением, Платонов Г.Д. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, при заключении договора стороны преследовали общую цель, отличную от договорной, - повышение ликвидности ответчика путем снижения резервирования банка. Отчуждение акций произведено с нарушением корпоративной процедуры - без согласия совета директоров АКБ "Инвестторгбанк". Ответчик продал акции истцу по цене ниже рыночной в три раза.

Представитель АКБ "Инвестторгбанк" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Представитель АО "ВОКБАНК" в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, АКБ "Инвестторгбанк" (продавец) и Платонов Г.Д. (покупатель) заключили договор купли-продажи акций АО "ВОКБАНК" от 11.02.2015, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить акции АО "ВОКБАНК" (Банка), имеющие следующие характеристики: категория (тип) акций - обыкновенные именные; форма выпуска акций - бездокументарная; количество акций - 3 199 069 штук; номинальная стоимость одной акции - 10 рублей; государственный регистрационный номер впуска акций - 10100312В (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора покупатель оплачивает акции по цене 11 рублей за одну акцию на общую сумму 35 189 759 рублей.

В силу пункта 1.3 договора полная оплата акций производится покупателем единовременно не позднее 05.04.2015 в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счет продавца по реквизитам, указанным в пункте 7 договора.

На основании пункта 1.4 договора право собственности на акции переходит от продавца к покупателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету покупателя в реестре владельцев именных ценных бумаг Банка.

Согласно пункту 2.1.1 договора продавец обязался не позднее 25.03.2015 оформить передаточное распоряжение для внесения в реестр владельцев именных ценных бумаг Банка (далее - Реестр) записей по переходу прав собственности на акции Банка, указанные в пункте 1.1 договора, от продавца к покупателю, и осуществить действия, необходимые для внесения соответствующих изменений (записей) в Реестр.

В пункте 2.2.2 договора предусмотрена обязанность покупателя не позднее 25.03.2015 представить реестродержателю документы, необходимые в соответствии с законодательством Российской Федерации для внесения соответствующих изменений (записей) в Реестр.

В установленные договором сроки на основании передаточного распоряжения реестродержателем - ОАО "Реестр" (ОГРН: 1027700047275) проведена операция по переходу права собственности на акции АО "ВОКБАНК" (вместо Банка владельцем акций стал Платонов Г.Д.).

Смена собственника подтверждается уведомлением об операции, проведенной по счету, а также выпиской из реестра от 30.04.2015, выданными реестродержателем.

Указывая на ничтожность договора купли-продажи акций АО "ВОКБАНК" от 11.02.2015 на основании части 2 статьи 170 Гражданского кодекса, Платонов Г.Д. обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Иск мотивирован тем, что стороны заключили договор лишь для прикрытия другой сделки, не желая создать соответствующие правовые последствия; при заключении договора стороны преследовали общую цель, отличную от договорной, а именно повышение ликвидности ответчика. Действия сторон договора были направлены на снижение резервирования ответчика посредством передачи истцу рисковых акций банка АО "ВОКБАНК". Подтверждением названных обстоятельств, по мнению истца, является то, что ответчик знал о несоблюдении корпоративной процедуры при заключении договора, однако передал право собственности на акции АО "ВОКБАНК" истцу; истец не оплатил акции, а ответчик оплаты акций не требовал; ответчик передал акции по цене ниже рыночной стоимости в три раза.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 N 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Следовательно, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

Поскольку договор купли-продажи акций АО "ВОКБАНК" от 11.02.2015 исполнен продавцом в полном объеме (акции переданы покупателю), произведена регистрация перехода права собственности на спорные акции, задолженность покупателя, возникшая у него вследствие ненадлежащего исполнения им своих обязательств, взыскана в рамках дела N А43-4380/2016, рассмотренного Арбитражным судом Нижегородской области, суд не нашел оснований для вывода о недействительности договора в силу его притворности.

При этом суд учел то обстоятельство, что истец не представил доказательств того, что воля стороны сделки - АКБ "Инвестторгбанк" при заключении договора купли-продажи была направлена на повышение ликвидности ответчика путем снижения резервирования банка, а не на передачу акций и получение за них соответствующей платы.

Кроме того, как видно из информационного ресурса "Картотека арбитражных дел", истец обращался в суд с иском об оспаривании решений внеочередного общего собрания акционеров "ВОКБАНК", указав на нарушение своих прав как участника общества (дело N А43-10289/2016).

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2017 по делу N А43-25556/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Платонова Геннадия Дмитриевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов