Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 октября 2017 г. N Ф01-3730/17 по делу N А31-7538/2016

г. Нижний Новгород

10 октября 2017 г.

Дело N А31-7538/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 04.10.2017.

Полный текст постановления изготовлен 10.10.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.

при участии представителя

от ответчика: Антонова Е.В. (доверенность от 11.05.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Костромская" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017, принятое судьями Савельевым А.Б.. Малых Е.Г., Поляковой С.Г., по делу N А31-7538/2016 Арбитражного суда Костромской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Волг-Индастриал" (ИНН: 4431004462, ОГРН: 1144437001719)

к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Костромская" (ИНН: 4414001260, ОГРН: 1124437000225)

о понуждении к государственной регистрации перехода права собственности и взыскании штрафа

и по встречному иску о расторжении договора купли-продажи земельных участков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области, хозяйственное партнерство "Индустриальный парк "Волгореченский", открытое акционерное общество "Федеральный центр проектного финансирования",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Волг-Индастриал" (далее - ООО "Волг-Индастриал") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Костромская" (далее - ООО "АПК Костромская") о понуждении к государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки площадью 3 407 330 квадратных метров, с кадастровым номером 44:13:000000:800 и площадью 2 573 718 квадратных метров, с кадастровым номером 44:13:000000:801 на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи от 20.04.2016 N 03-16 и о взыскании 100 481 рубля 61 копейки штрафа.

Исковые требования основаны на статьях 165, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 16 и 17 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", пункте 55 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности", пункте 5.3 договора купли-продажи от 20.04.2016 N 03-16 и мотивированы уклонением ответчика от государственной регистрации перехода права собственности покупателя на указанные земельные участки.

Сославшись на статью 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО "АПК Костромская" обратилось со встречным иском к ООО "Волг-Индастриал" о расторжении договора от 20.04.2016 N 03-16 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при совершении сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Костромской области (далее - Росреестр), хозяйственное партнерство "Индустриальный парк "Волгореченский" (далее - Партнерство), открытое акционерное общество "Федеральный центр проектного финансирования".

Арбитражный суд Костромской области решением от 09.02.2017 отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречные требования. Суд счел невозможным реализацию проекта (соглашение об управлении хозяйственным партнерством от 11.11.2015), из которого стороны исходили при заключении договора от 20.04.2016 N 03-16, что служит существенным нарушением условий сделки купли-продажи и основанием для ее расторжения в порядке статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации; расценил действия истца, не исполнившего надлежащим образом обязательств по соглашению от 11.11.2015, по обращению в суд с первоначальным иском как злоупотребление правом.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.06.2017 отменил решение суда первой инстанции, удовлетворил первоначальный иск и отказал в удовлетворении встречного иска. Апелляционная инстанция расценила договор от 20.04.2016 N 03-16 самостоятельной сделкой, влекущей соответствующие правовые последствия для сторон, и сочла доказанным факт уклонения ответчик от государственной регистрации права собственности покупателя на земельные участки. Не заключение опционного договора, предусмотренного соглашением от 11.11.2015, на момент отчуждения спорных земельных участков, исключило у данного обстоятельства признака существенности и повлияло на невозможность применения в рассмотренном случае пункта 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации. Условие о заключении договора от 20.04.2016 N 03-16 не зависело от подписания опционного соглашения и внесения вкладов по нему.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "АПК Костромская" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и нарушением норм процессуального права.

Заявитель настаивает на том, что отказ ОАО "ФЦПФ" от внесения вклада в хозяйственное партнерство делает невозможным реализацию соглашения от 11.11.2015 и существенно изменил обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении договора купли-продажи от 20.04.2016 N 03-16. Отчуждение земельных участков по заниженной цене существенным образом нарушит баланс интересов сторон и повлечет для ООО "АПК Костромская" значительный ущерб. В нарушении статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции немотивированно отверг в качестве доказательств заявление о выходе ООО "АПК Костромская" из состава хозяйственного партнерства.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу ООО "Волг-Индастриал" и Партнерство указали на несостоятельность аргументов заявителя и просили оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Истец и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав полномочного представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ОАО "ФЦПФ", ООО "Волг-Индастриал", общество с ограниченной ответственностью "Волга" (далее - ООО "Волга"), ООО "АПК Костромская", Кочетков Л.В. и Зобнина А.Л. приняли решение от 11.11.2015 об учреждении хозяйственного партнерства "Индустриальный парк "Волгореченский" и определили складочный капитал в размере 52 481 321 рублей 02 копеек.

Вклад ОАО "ФЦПФ" составил 31 900 000 рублей, вклад ООО "АПК Костромская" - 10 048 160 рублей 51 копейку, вклад генерального директора и финансового директора - по 10 000 рублей каждый. В качестве своего вклада ООО "Волг-Индастриал" обязалось передать земельные участки с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801, ООО "Волга" - земельный участок с кадастровым номером 44:13:022908:159.

Срок внесения вклада ООО "Волг-Индастриал", оцененного в 10 048 160 рублей 51 копейку, и вклада ООО "АПК Костромская" установлен в течение двух месяцев после совершения между данными лицами сделки купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801, но не позднее четырех месяцев с даты государственной регистрации партнерства.

ОАО "ФЦПФ", ООО "Волг-Индастриал", ООО "Волга", ООО "АПК Костромская", Кочетков Л.В. и Зобнина А.Л. заключили соглашение об управлении хозяйственным партнерством от 11.11.2015, основным предметом и целью деятельности которого стала подготовка инвестиционного проекта "Создание индустриального парка "Волгореченский" Костромской области".

Участники соглашения намеревались осуществить подготовку к проекту в три этапа.

На первом этапе ОАО "ФЦПФ" обязалось внести 10 000 000 рублей вклада в складочный капитал партнерства и заключить с ООО "Волг-Индастриал" опционный договор, предусматривающий обязанность ООО "Волг-Индастриал" по выкупу доли ОАО "ФЦПФ" в складочном капитале партнерства на условиях, предусмотренных этим договором (подпункты "а" и "д" пункта 3.1.1 соглашения). Срок реализации данного этапа установлен в течение 20 дней с даты наступления последнего из следующих событий: получение ОАО "ФЦПФ" копии протокола Совета по привлечению инвестиций и улучшению инвестиционного климата Костромской области с решением по предоставлению ООО "Волг-Индастриал" бюджетных инвестиций за счет бюджетных ассигнований Инвестиционного фонда Костромской области на приобретение у ООО "АПК Костромская" спорных земельных участков в целях реализации проекта; заключение между администрацией Костромской области и ООО "Волг-Индастриал" инвестиционного соглашения, предусматривающего предоставление ООО "Волг-Индастриал" бюджетных инвестиций на приобретение данных земельных участков; заключение между ОАО "ФЦПФ" и ООО "Волг-Индастриал" опционного договора и получение ОАО "ФЦПФ" надлежащим образом заверенной копии решения органа управления ООО "Волг-Индастриал" об одобрении указанной сделки.

Второй этап предполагал внесение ООО "АПК Костромская", ООО "Волг-Индастриал" вкладов в складочный капитал партнерства. При этом земельные участки с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 ООО "Волг-Индастриал" ранее должно было приобрести у ООО "АПК "Костромская" (подпункты "в" и "г" пункта 3.1.2 соглашения).

Раздел 4 соглашения, регламентирующий порядок формирования складочного капитала партнерства, предусматривал заключение между Костромской областью и ООО "Волг-Индастриал" инвестиционного соглашения по реализации проекта, предусматривающего предоставление бюджетных инвестиций за счет бюджетных ассигнований Инвестиционного фонда Костромской области на приобретение земельных участков в целях реализации проекта до первоначального внесения ОАО "ФЦПФ" части вклада в размере 10 000 000 рублей и до внесения земельного участка ООО "Волга".

На третьем этапе должны быть проведены мероприятия по подготовке проекта (пункт 3.1.3 соглашения).

В письмах от 09.02.2016 N 3 и от 09.02.2016 N 3 ООО "Волг-Индастриал" уведомило ООО "АПК Костромская" об одобрении и предоставлении 10 048 160 рублей 51 копейки бюджетных инвестиций на приобретение земельных участков с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801, а также о намерении в соответствии с соглашением об управлении хозяйственным партнерством "Волгореченский" от 15.11.2015 приобрести эти земельные участки.

В рамках реализации проекта ООО "АПК Костромская" (продавец) и ООО "Волг-Инсдастриал" подписали договор от 20.04.2016 N 03-16 купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 44:13:000000:800 и 44:13:000000:801 по цене 10 048 160 рублей 51 копейка с правом последующего отчуждения в качестве вклада в складочный капитал Партнерства и обязались не позднее 28.04.2016 представить в регистрирующий орган документы для государственной регистрации перехода права собственности (пункты 1.5, 1.6, 3.1 и 4.4 договора). Земельные участки переданы покупателю по акту от 26.04.2016.

В пункте 5.3 договора контрагенты предусмотрели ответственность уклоняющейся от государственной регистрации стороны в виде штрафа в размере одного процента от стоимости земельных участков.

ООО "Волг-Индастриал" перечислило денежные средства в счет оплаты по договору, что подтверждено платежным поручением от 21.04.2016 N 10.

Стороны 27.04.2016 сдали документы в Росреестр для осуществления регистрационных действий по переходу права собственности.

ООО "АПК Костромская" запросило у партнерства и ОАО "ФЦПФ" копию заключенного между ООО "Волг-Индастриал" и ОАО "ФЦПФ" опционного договора и сведения о внесении ОАО "ФЦПФ" первоначального вклада в складочный капитал создаваемого юридического лица.

В ответ на запрос партнерство 25.05.2016 сообщило о том, что опционный договор между ООО "Волг-Индастриал" и ОАО "ФЦФП" не заключен, вклад ОАО "ФЦФП" в складочный капитал не внесен.

В связи с неисполнением обязательств по первому этапу проекта ООО "АПК Костромская" уведомило о невозможности передачи земельных участков в складочный капитал партнерства и подало в Росреестр заявления о приостановлении государственной регистрации и о возврате документов без проведения регистрационных действий.

Уклонение ООО "АПК Костромская" от государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки и неисполнение ОАО "ФЦФП" обязательств по соглашению от 11.11.2015, влекущее существенное изменение обстоятельств заключения договора купли-продажи от 20.04.2016, послужили основаниями для обращения в арбитражный суд с настоящими исками.

Согласно пункту 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В пункте 2 указанной статьи кодекса оговорены условия, при одновременном наличии которых суд может расторгнуть договор: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Необходимость передачи спорных земельных участков во вновь созданное юридическое лицо, участниками которого являются ООО "Волг-Индастриал" и ООО "АПК Костромская" свидетельствует о взаимосвязанности договора купли-продажи от 20.04.2016 и соглашения от 11.11.2015. Вместе с тем, как справедливо указал суд апелляционной инстанции данные сделки представляют собой самостоятельные виды гражданско-правовых сделок, которые влекут различные правовые последствия, и нуждаются в самостоятельном регулировании.

По смыслу приведенных правовых норм, неисполнение ОАО "ФЦПФ" обязательств по заключению опционного договора, предусмотренного соглашением от 11.11.2015, не может быть квалифицировано в качестве существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора от 20.04.2016, поскольку названный факт имел место на момент совершения сторонами сделки купли-продажи земельных участков. Следовательно, ООО "АПК Костромская" не было ограничено в свободном волеизъявлении и при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота, могло не вступать в договорные отношения с ООО "Волга-Индастриал" по отчуждению имущества, если полагало исполнение соглашения о создании хозяйственного партнерства невозможным без заключения опционного соглашения.

Размер согласованной сторонами договора купли-продажи цены земельных участков также нельзя отнести к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть, ибо продавец в период исполнения сделки не мог исключить вероятность отчуждения своего имущества по заниженной цене.

ООО "АПК Костромская" не представило доказательств невозможности достижения цели деятельности партнерства без внесения ОАО "ФЦПФ" вклада в складочный капитал партнерства и заключения опционного договора, предусматривающего обязанность ООО "Волг-Индастриал" по выкупу доли ОАО "ФЦПФ", равно как и доказательств того, что исполнение договора купли-продажи от 20.04.2016 настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Коллегия судей кассационной инстанции разделила аргументацию и выводы суда второй инстанции о том, что перечисленные ООО "АПК Костромская" обстоятельства не обладают признаками, достаточными для расторжения договора на основании статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно признал спорный договор купли-продажи действующим и обязал продавца исполнить принятые на себя по нему обязательства.

Ссылка подателя жалобы на его выход из состава участников Партнерства обоснованно не принята апелляционным судом, поскольку в пределы рассмотрения дела арбитражного суда второй инстанции не входит исследование доказательств, удостоверяющих факты, которые имели место после вынесения решения судом первой инстанции. В ходе кассационного производства данный факт не имел правового значения, ибо касался ситуации, имевшей место после рассмотрения настоящего спора по существу.

С учетом изложенного окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в кассационной жалобе.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.06.2017 по делу N А31-7538/2016 Арбитражного суда Костромской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агропромышленная компания Костромская" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева В.Ю. Павлов