Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 октября 2017 г. N Ф01-4908/17 по делу N А28-11670/2016

г. Нижний Новгород

27 октября 2017 г.

Дело N А28-11670/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2017.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.10.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Башевой Н.Ю., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от истца: Мякишевой Н.В. (доверенность от 13.03.2017),

от ответчика: Ларионова Ю.В. (доверенность от 24.04.2017 N 41/17)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж" на решение Арбитражного суда Кировской области от 06.04.2017, принятое судьей Прозоровой Е.Ю., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017, принятое судьями Тетерваком А.В., Савельевым А.Б., Щелокаевой Т.А., по делу N А28-11670/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж" (ОГРН: 1094345011760, ИНН: 4345259900)

к обществу с ограниченной ответственностью "Взлет-Финанс" (ОГРН: 1117847283751, ИНН: 7838461997)

о взыскании 53 585 508 рублей 83 копеек,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Октябрьского района города Кирова", акционерное общество "Взлет",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж" (далее - ООО "Энергомонтаж", Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Взлет-Финанс" (далее - ООО "Взлет-Финанс") о взыскании 53 585 508 рублей 83 копеек задолженности по оплате уступленного права требования.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания Октябрьского района города Кирова" (далее - Компания) и акционерное общество "Взлет".

Арбитражный суд Кировской области решением от 06.04.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Энергомонтаж" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, фактические отношения сторон и условия соглашения от 01.10.2013 в совокупности позволяют квалифицировать действия ООО "Энергомонтаж" и ООО "Взлет-Финанс" как состоявшуюся уступку права требования, и отсутствие в соглашении от 01.10.2013 условия об оплате не влияет на его действительность. Общество указывает, что денежные средства за выполненные им работы в рамках договора N 11/120 были безвозмездно получены ООО "Взлет-Финанс", в связи с чем имеются основания для взыскания задолженности по оплате уступленного права требования. Подробно доводы Общества изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "Взлет-Финанс" в отзыве и его представитель в судебном заседании возразили против доводов Общества, сославшись на законность обжалованных судебных актов.

Компания в отзыве поддержало позицию ООО "Энергомонтаж".

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Общество (подрядчик) и Компания (заказчик) заключили договор от 02.12.2011 N 11/120 на выполнение в срок до 01.06.2012 работ по проектированию узлов учета тепла, горячей и холодной воды, по их подготовке и установке в многоквартирных домах.

Дополнительным соглашением от 13.04.2012 N 2 стороны согласовали предварительную стоимость работ в сумме 50 000 000 рублей, подлежащую оплате с расчетного счета МУП "РИЦ" города Кирова, а также установили общий срок исполнения обязательств: для подрядчика - март 2013 года, для заказчика - до 01.10.2013.

Общество (подрядчик), Компания (заказчик) и ООО "Взлет-Финанс" (кредитор), действующий на основании договора цессии от 27.12.2012 N 02, 01.10.2013 подписали дополнительное соглашение к договору от 02.12.2011 N 11/120, согласно которому на 01.09.2013 подрядчик выполнил и заказчик принял работы по 157 объектам на общую сумму 41 758 620 рублей 59 копеек; в период с 02.09.2013 по 01.10.2013 подрядчик выполнил работы по 45 объектам на общую сумму 11 775 552 рубля 52 копейки. По состоянию на 01.10.2013 заказчик оплатил работы в размере 11 002 982 рублей 23 копеек (пункты 1, 2, 6 соглашения).

На основании пунктов 7 и 7.1 соглашения заказчик перечисляет в пользу кредитора или третьего лица по указанию кредитора денежные средства в порядке и сроки, определенные в соответствии с Примерным графиком оплаты работ (приложение N 3 к соглашению), согласно которому заказчик обязан уплатить кредитору 29 810 708 рублей 11 копеек за период с 01.10.2013 по 31.07.2014.

Дополнительным соглашением от 31.12.2015 подрядчик и заказчик подтвердили, что по состоянию на 31.12.2015 подрядчик выполнил работы по договору от 02.12.2011 N 11/120 на сумму 53 585 508 рублей 83 копейки.

ООО "Энергомонтаж", посчитав, что на основании дополнительного соглашения от 01.10.2013 произошла перемена лиц в обязательстве, в результате которой ООО "Взлет-Финанс" стало новым кредитором и фактически получило оплату по договору от 02.12.2011 N 11/120 от должника - Компании, но не перечислило плату за уступленное право требования первоначальному кредитору (Обществу), обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 382, 384, 422, 431, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Кировской области установил, что договор уступки права (требования) в виде отдельного единого документа между ООО "Энергомонтаж" и ООО "Взлет-Финанс" не составлялся, а дополнительное соглашение от 01.10.2013 к договору от 02.12.2011 N 11/120 невозможно квалифицировать в качестве договора уступки права требования, и, приняв во внимание условия договоров цессии от 20.07.2012 N 1, от 27.12.2012 N 2, от 24.01.2013 N 2, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьями 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из приведенных положений Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что передаваемое право должно быть конкретизировано в договоре об уступке права требования либо в тех документах, которые кредитор, уступивший требование, должен передать новому кредитору. Отсутствие в договоре конкретного указания обязательства, по которому произведена уступка права требования, а также отсутствие у нового кредитора документов, удостоверяющих право требования, могут свидетельствовать о том, что сторонами не согласован предмет договора, и следовательно, повлечь правовые последствия, предусмотренные в статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании указанной нормы договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенным условием применительно к договору цессии является условие о предмете - уступаемом праве требования, вытекающем из гражданско-правового обязательства.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.12.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия) свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия дополнительного соглашения от 01.10.2013 к договору подряда от 02.12.2011 N 11/120, суды установили, что основанием участия ООО "Взлет-Финанс" в спорном дополнительном соглашении является договор цессии от 27.12.2012 N 2, ссылка на который имеется в преамбуле дополнительного соглашения от 01.10.2013, по которому ЗАО "Взлет" передало право требования ООО "Взлет-Финанс" с Компании денежных средств в размере 11 694 444 рублей 15 копеек по договору от 02.12.2011 N 11/120. Аналогичный договор N 2 заключен 24.01.2013 на сумму уступленного права 16 700 453 рубля 31 копейки. В свою очередь ЗАО "Взлет" получило данное право от ООО "Энергомонтаж" по договору цессии от 20.07.2012 N 1 в счет расчетов между Обществом и ЗАО "Взлет" по договору поставки приборов учета от 19.07.2012 N ВП-291-12.

Установив, что в дополнительном соглашении от 01.10.2013 отсутствует указание на конкретное обязательство, по которому истец уступает ответчику право требования, а также объем уступаемых прав и размер денежной суммы, право на которую должно быть передано ответчику, суды пришли к правомерному выводу о том, что данным соглашением стороны изменили определенные ранее условия о порядке и сроках оплаты, содержащиеся в договоре (пункт 13 дополнительного соглашения), соответственно, оно не является договором цессии для сторон, в связи с чем отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по своей сути направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств.

В силу статей 168 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Арбитражный суд Кировской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 06.04.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.07.2017 по делу N А28-11670/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "Энергомонтаж".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

Н.Ю. Башева Н.Ш. Радченкова