Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 ноября 2017 г. N Ф01-4730/17 по делу N А17-72/2017

г. Нижний Новгород

03 ноября 2017 г.

Дело N А17-72/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02.11.2017.

Полный текст постановления изготовлен 03.11.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Ивановская домостроительная компания" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.03.2017, принятое судьей Ильичевой О.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017, принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А17-72/2017

по иску открытого акционерного общества "Ивановская домостроительная компания" (ИНН: 3728000058, ОГРН: 1033700050581)

к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Энерго" (ИНН: 3702099236, ОГРН: 1063702141667)

о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - временный управляющий открытого акционерного общества "Ивановская домостроительная компания" Солодухин Денис Николаевич,

и установил:

открытое акционерное общество "Ивановская домостроительная компания" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Энерго" (далее - Общество) о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2014, 17.09.2015, 26.10.2015 и 13.11.2015 недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий Компании Солодухин Денис Николаевич.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 23.03.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017, отказал в удовлетворении заявленных требований ввиду пропуска Компанией срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы указывает на необоснованное отклонение ходатайства об истребовании у Управления государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области правоустанавливающих документов в отношении объектов недвижимости, являющихся предметом сделок, заявленного в обоснование довода об отсутствии пропуска срока исковой давности, поскольку в материалах дела не имеется доказательств, подтверждающих наличие у Компании информации о государственной регистрации перехода права собственности ранее декабря 2016 года; ходатайство об истребовании у ответчика технических и кадастровых паспортов, технической документации, подтверждающей ввод в эксплуатацию электроустановок, на объекты недвижимости также отклонено необоснованно, так как названные документы позволили бы дать надлежащую оценку рыночной стоимости объектов, переданных в связи с исполнением договора.

Компания заявила ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с невозможностью явки представителя.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев указанное ходатайство, отклонил его в силу следующего.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

По смыслу данной нормы отложение разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Невозможность явки в суд одного представителя не лишает юридическое лицо возможности направить для участия в судебном процессе другого представителя.

Неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (часть 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, уважительные причины для отложения рассмотрения жалобы отсутствуют.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда в обжалованной части проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.10.2014, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя объекты недвижимого имущества с установленным в нем оборудованием согласно пунктам 1.1 - 1.35 договора.

В соответствии с пунктом 3 договора имущество продается за 3 900 000 рублей. Стоимость каждого объекта составляет 111 428 рублей 57 копеек.

Общество (покупатель) и Компания (продавец) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.09.2015, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя объекты недвижимости согласно пунктам 1.1 - 1.26 договора.

В пункте 3 договора определено, что имущество продается по соглашению сторон за 638 816 рублей 89 копеек. Оплата по договору произведена до его подписания.

Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 26.10.2015, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя объекты недвижимого имущества согласно пунктам 1.1 - 1.10 договора.

В соответствии с пунктом 3 договора имущество продается за 236 030 рублей 15 копеек. Оплата по договору произведена до его подписания.

Компания (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 13.11.2015, по условиям которого продавец продал покупателю кабельную линию 6кВ (литера Л1-Л2) от РТП-1 Московский мкр. до ТП-7 д. 3 корпус 2 Кохомское шоссе, назначение: сооружения электроэнергетики, протяженность - 18 734 метров, адрес (местонахождение): Ивановская область, г. Иваново, мкр. Московский, от РТП- 1 до ТП-7 д.3 корпус 2 Кохомское шоссе, кадастровый номер 37:00:000000:98.

Согласно пункту 3 договора имущество продано за 1 944 243 рубля. Оплата по договору произведена до его подписания.

По данным бухгалтерского учета, по мнению истца, стоимость материалов и работ по строительству объектов недвижимости, являющихся предметом договоров, затраченных Компанией, существенно превышает сумму реализации объектов.

Посчитав, что Компания реализовала имущество ниже стоимости строительства, в связи с чем сделка подлежит признанию судом недействительной, как совершенная в ущерб интересам юридического лица на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Общество заявило о пропуске срока исковой давности.

Сделки, о недействительности которых заявлены исковые требования по настоящему делу, являются оспоримыми (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом в пункте 3 Постановления N 43 разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком. Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 15 постановления Пленум Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43).

Признав пропущенным срок исковой давности, суды правомерно исходили из того, что на момент заключения сделок Компании как продавцу спорного имущества должно было быть известно о согласованной в сделках цене продажи, а также о фактической рыночной стоимости объектов.

Суды установили, что оспариваемые договоры купли-продажи объектов недвижимости заключены 29.10.2014, 17.09.2015, 26.10.2015 и 13.11.2015. Государственные регистрации права собственности Общества на имущество, являющееся предметами договоров, произведены 19.12.2014, 02.10.2015, 12.11.2015 и 27.11.2015 соответственно.

Таким образом, истец должен был знать об отчуждении имущества не позднее государственной регистрации права собственности на него за ответчиком.

При таких обстоятельствах ввиду обращения Компания с иском о признании оспариваемых сделок недействительными лишь 09.01.2017, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о пропуске годичного срока исковой давности по заявленным требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления N 43, отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании у Управления государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области правоустанавливающих документов в отношении объектов недвижимости является правомерным. Наличие документально зафиксированной информации об ознакомлении нового директора Компании со сведениями, содержащимися в государственном реестре, исходя из фактических обстоятельств дела, не изменяет момент начала течения срока исковой давности.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы не влияют на правильность принятых судебных актов, не опровергают выводов судов, основанных на исследованных по делу доказательствах и установленных обстоятельствах и не свидетельствуют о наличии в обжалованных решении и постановлении нарушений, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя и в связи с предоставлением отсрочки по ее уплате подлежат взысканию в доход бюджета в судебном порядке.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 23.03.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.06.2017 по делу N А17-72/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ивановская домостроительная компания" - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Ивановская домостроительная компания" (ИНН: 3728000058, ОГРН: 1033700050581) в доход бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы. Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын