Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 ноября 2017 г. N Ф01-4747/17 по делу N А29-6313/2016

г. Нижний Новгород

09 ноября 2017 г.

Дело N А29-6313/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 08.11.2017.

Полный текст постановления изготовлен 09.11.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.

при участии представителей

от Управления Федеральной налоговой службы по Нижегородской области:

Цаава Л.С. по доверенности от 11.09.2017 N 18-25/19724,

от акционерного общества "Печоранефтегаз": Морозовой В.Д. по доверенности от 17.04.2017 б/н

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми на определение Арбитражного суда Республики Коми от 29.05.2017, принятое судьей Антоник В.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017, принятое судьями Сандаловым В.Г., Пуртовой Т.Е., Шаклеиной Е.В., по делу N А29-6313/2016

по заявлению конкурсного управляющего Давыдкина Сергея Анатольевича

к акционерному обществу "Печоранефтегаз" (ИНН: 1105001927, ОГРН: 1021100876576)

о признании сделок недействительными

и о применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Речер-Коми" (ИНН: 1108002848, ОГРН: 1021100948659)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Речер-Коми" (далее - ООО НК "Речер-Коми", Компания; должник) конкурсный управляющий Давыдкин Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к акционерному обществу "Печоранефтегаз" (далее - АО "Печоранефтегаз", Общество) о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости от 22.10.2015 N 01, 02 и 03.

Заявление основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьях 10 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что указанные сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Определением от 29.05.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017, суд отказал в удовлетворении заявления, исходя из недоказанности конкурсным управляющим наличия совокупности всех обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по заявленным основаниям. При принятии судебных актов суды руководствовались статьями 61.1, 61.2 и 61.8 Закона о банкротстве, статьями 10, 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 5, 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Не согласившись с состоявшимися по спору судебными актами, Федеральная налоговая служба (далее - ФНС России; уполномоченный орган) в лице Управления ФНС России по Республике Коми обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 29.05.2017 и постановление от 14.08.2017 и удовлетворить заявленные требования.

По мнению уполномоченного органа, судебные акты приняты без учета всех обстоятельств, имеющих существенное значение для дела. Заявитель настаивает, что договоры купли-продажи полностью подпадают под признаки, установленные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как заключены в пределах трех лет до возбуждения в отношении должника дела о банкротстве между аффилированными лицами и причинили ущерб кредиторам Компании. Компания с Обществом 22.10.2015 подписала соглашение N 2 о зачете взаимных требований на сумму 172 659 019 рублей 01 копейка, в том числе с целью оплаты по спорным договорам, не уплатив налоги, что привело к утрате платежеспособности должника и, как следствие, к признанию ООО НК "Речер-Коми" несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

АО "Печоранефтегаз" в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Конкурсный управляющий в отзыве поддержал позицию ФНС России.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 29.05.2017 Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО НК "Речер-Коми" (продавец) и ЗАО "Печоранефтегаз" (покупатель) 22.10.2015 заключили следующие договоры купли-продажи недвижимости:

- N 1, предметом которого являются сооружения - скважины N 503 глубиной 1877 метров и N 65 глубиной 1940 метров, стоимостью 21 645 837 рублей;

- N 2, предметом которого являются сооружения - эксплуатационные скважины N 513 глубиной 1848 метров, N 691 глубиной 1856 метров, N 701 глубиной 1846 метров, сооружение - межпромысловый нефтепровод от куста скважин N 51 на Северо-Ираельском месторождении нефти до УПН ЗАО "Печоранефтегаз" протяженностью 23 350 метров, общей стоимостью 166 104 266 рублей;

- N 3, предметом которого является нефтегазосборный коллектор от скважины N 50 до куста скважин N 51 на Северо-Ираельском месторождении нефти, в количестве одна штука, расположенный по адресу: Сосногорский район, Сосногорское лесничество, Ираельское участковое лесничество, квартала 9, 10, Печорский район, Каджеромское лесничество, Зеленоборское участковое лесничество, квартал 782, стоимостью 23 587 897 рублей.

Имущество передано покупателю по актам приема-передачи и зарегистрировано за ним, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие записи.

АО "Печоранефтегаз" оплатило приобретенное имущество по договору N 02 платежными поручениями от 12.11.2015 N 3677, от 11.11.2015 N 3675, от 05.11.2015 N 3611 на общую сумму 38 678 980 рублей 73 копейки.

На остальную сумму в размере 178 976 438 рублей 62 копеек стороны подписали акт взаимозачета от 31.10.2015 N 79.

Суд первой инстанции определением от 21.06.2016 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО НК "Речер-Коми"; решением от 16.01.2017 признал должника несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Давыдкина С.А.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договоры купли-продажи являются недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, как указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые приведены в названном законе.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления N 63, в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, исходя из изложенных разъяснений Постановления N 63 наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 5 постановления).

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления N 63).

В данном случае для констатации факта нарушения прав кредиторов необходимо установить, что стоимость переданного имущества была существенного ниже его рыночной цены, но данное обстоятельство не доказано конкурсным управляющим. В оспоренных договорах определена цена передаваемого имущества. Доказательств несоответствия цены имущества, указанной в договорах, рыночной стоимости объектов недвижимости в материалах дела не имеется.

Расчеты по договорам произведены: часть денежных средств покупатель перечислил должнику, на остальную часть стороны произвели зачет встречных однородных требований. Соглашение о зачете не признано недействительным в установленном законом порядке.

В отсутствие доказательств несоответствия цены проданного имущества его рыночной стоимости оспоренные сделки не могли привести к уменьшению размера имущества должника и, соответственно, к нарушению прав кредиторов.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности обязательного условия для признания сделок недействительными - цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов, что препятствует признанию договоров недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также не установили наличие у Компании на момент совершения сделок признаков несостоятельности либо недостаточности имущества.

Кроме того, наличие на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества (в случае их доказанности), а также аффилированность сторон при отсутствии основного условия сами по себе не могут являться основанием для признания сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Таким образом, злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются, пока не доказано обратное.

В отсутствие доказательств факта причинения вреда интересам кредиторов должника суды не усмотрели злоупотребления правом со стороны Компании либо Общества при заключении спорных договоров.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания спорных сделок недействительными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, основаны на неправильном толковании приведенных норм права, кроме того, они были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 13.04.2017 удовлетворил заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер и запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Коми регистрировать переход прав на недвижимое имущество, являющееся предметом договоров купли-продажи недвижимости от 22.10.2015 N 01, 02 и 03.

В соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с окончанием кассационного производства обеспечительные меры, принятые определением от 13.04.2017, подлежат отмене.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя. Однако ФНС России, являясь федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим защиту государственных интересов в рамках дела о банкротстве, на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации подлежит освобождению от уплаты государственной пошлины, в том числе при подаче кассационной жалобы.

Руководствуясь частью 5 статьи 96, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 29.05.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.08.2017 по делу N А29-6313/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми - без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Республики Коми от 13.04.2017 по делу N А29-6313/2014.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева В.А. Ногтева