Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 ноября 2017 г. N Ф01-4828/17 по делу N А43-26674/2016

г. Нижний Новгород

13 ноября 2017 г.

Дело N А43-26674/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 07.11.2017.

Полный текст постановления изготовлен 13.11.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии истца Сабынина Эдуарда Генриховича (паспорт), ответчика Луконина Юрия Ивановича (паспорт), представителей от Сабынина Эдуарда Генриховича: Лиганова С.П., финансового управляющего (решение суда от 06.10.2017),

от Луконина Юрия Ивановича: Яшиной В.В. (доверенность от 14.04.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Сабынина Эдуарда Генриховича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2017, принятое судьей Кабакиной Е.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017, принятое судьями Родиной Т.С., Новиковой Л.П., Насоновой Н.А., по делу N А43-26674/2016

по иску Сабынина Эдуарда Генриховича

к Луконину Юрию Ивановичу,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Технопромсервис", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 6 по Нижегородской области,

о признании недействительными (ничтожными) сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделок

и установил:

Сабынин Эдуард Генрихович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Луконину Юрию Ивановичу о признании недействительными договоров от 06.10.2014 N 1, от 06.10.2014 N 1/2 и от 01.11.2014 N 1 о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ремстроймонтаж" (далее - ООО "Ремстроймонтаж", Общество), о применении последствий недействительности сделок и взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 3 810 000 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 12, 15, 163, 166, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы ничтожностью сделок по выкупу доли в уставном капитале общества "Ремстроймонтаж" по причине отсутствия нотариального удостоверения сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Технопромсервис" (правопреемник ООО "Ремстроймонтаж") и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 6 по Нижегородской области (далее - Инспекция).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 24.04.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Сабынин Э.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд не учел, что 16.03.2017 истец признан банкротом и в отношении него введена процедура реструктуризации долгов, а финансовым управляющим назначен Лиганов С.П., требование о возврате денежных средств, переданных истцом ответчику, связано с необходимостью возврата банковского кредита. Суд неверно истолковал обстоятельства покупки бизнеса. Оспариваемым договором от 06.10.2014 N 1 предусмотрена передача имущественного (производственного) комплекса. Заявитель не согласен с признанием его недобросовестной стороной, злоупотребившей своими правами.

В судебном заседании Сабынин Э.Г. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Луконин Ю.И. и его представитель в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Ремстроймонтаж" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.07.2004. Учредителями Общества являлись Луконин Ю.И. и Комаров В.С. с долями участия 70 процентов и 30 процентов соответственно.

С 2006 года на основании заключенного Лукониным Ю.И. и Комаровым В.С. договора передачи доли в уставном капитале Общества единственным участником Общества стал Луконин Ю.И.

Сабынин Э.Г. (покупатель) и Луконин Ю.И. (продавец) заключили договор продажи доли в уставном капитале от 06.10.2014 N 1, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю свою долю в уставном капитале ООО "Ремстроймонтаж" в размере 50 процентов от уставного капитала Общества, а покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную договором денежную сумму (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора стоимость доли продавца в уставном капитале ООО "Ремстроймонтаж" стороны определили в сумме 3 000 000 рублей.

Деньги за передаваемую покупателю долю в уставном капитале передаются продавцу поэтапно: первый этап - введение в состав участников ООО "Ремстроймонтаж" с номинальной стоимостью доли 10 000 рублей - 50 процентов. Порядок расчета на этом этапе - задаток в размере 500 000 рублей в момент подписания документов по составу участников для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и 500 000 рублей после регистрации соответствующих изменений в Инспекции; второй этап - назначение Сабынина Э.Г. на должность генерального директора ООО "Ремстроймонтаж". Порядок расчета на этом этапе - задаток в размере 1 000 000 рублей в момент подписания документов для регистрации изменений в ЕГРЮЛ и 1 000 000 рублей - после регистрации соответствующих изменений в Инспекции. Дополнительно происходит передача в собственность транспортных средств (автомобили марки Газель в количестве двух единиц), а также офисной мебели, оргтехники, материальных и складских ценностей по акту приема-передачи (накладной), в том числе вагончики для рабочих в количестве двух единиц.

Стороны также подписали договор продажи доли в уставном капитале от 06.10.2014, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю свою долю в уставном капитале ООО "Ремстроймонтаж" в размере 50 процентов от уставного капитала Общества, а покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную договором денежную сумму.

Согласно пункту 1.2 договора стоимость доли продавца в уставном капитале ООО "Ремстроймонтаж" стороны определили в сумме 2 500 000 рублей.

Деньги за передаваемую покупателю долю в уставном капитале передаются продавцу поэтапно: первый этап - складское помещение передается в аренду начиная с даты назначения генеральным директором Сабынина Э.Г. с арендной платой 15 000 рублей в месяц. Оплата аренды производится ежемесячно до 30-го числа текущего месяца аренды склада. Стоимость аренды не входит в оговоренную сумму; второй этап - после оплаты всей объявленной суммы 2 500 000 рублей. Луконин Ю.И. передает свою долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов Сабынину Э.Г. путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. После регистрации соответствующих изменений в Инспекции Сабынин Э.Г. становится единственным участником ООО "Ремстроймонтаж" с номинальной долей 20 000 рублей - 100 процентов доли в уставном капитале Общества. Срок выплаты полной стоимости доли в уставном капитале Общества устанавливается до 31.12.2015.

Стороны подписали договор продажи в уставном капитале от 01.11.2014 N 1, в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю свою долю в уставном капитале ООО "Ремстроймонтаж" в размере 50 процентов от уставного капитала Общества, а покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную настоящим договором денежную сумму.

Согласно пункту 1.2 договора стоимость доли продавца в уставном капитале ООО "Ремстроймонтаж" стороны определили в сумме 3 100 000 рублей.

Деньги за передаваемую покупателю долю в уставном капитале передаются продавцу поэтапно: первый этап - складское помещение передается в аренду начиная с даты назначения генеральным директором Сабынина Э.Г. с арендной платой 15 000 рублей в месяц. Оплата аренды производится ежемесячно до 30-го числа текущего месяца аренды склада. Стоимость аренды не входит в стоимость оговоренной суммы; второй этап - после оплаты всей объявленной суммы 2 500 000 рублей Луконин Ю.И. передает свою долю в уставном капитале Общества в размере 50 процентов Сабынину Э.Г. путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. После регистрации соответствующих изменений в Инспекции Сабынин Э.Г. становится единственным участником ООО "Ремстроймонтаж" с номинальной долей 20 000 рублей - 100 процентов в уставном капитале Общества; третий этап - дополнительно оплачивается сумма 600 000 рублей: а) с учетом закупленных материалов (стеклоткани, металла, оцинкованной проволоки), рассчитанных на рабочий период ноябрь - декабрь 2014 года; б) с учетом выполненных, но на данный момент не "запроцентованных" работ.

Срок выплаты по второму этапу суммы 2 500 000 рублей устанавливается до 31.12.2015. Срок выплаты по третьему этапу суммы 600 000 рублей устанавливается до 31.12.2015, в случае возникновения финансовых трудностей срок может быть продлен до 01.06.2016.

В устав Общества 14.10.2014 внесены изменения в части увеличения размера уставного капитала до 20 000 рублей, доля истца составила 50 процентов, или 10 000 рублей.

Во исполнение указанных договоров Сабынин Э.Г. передал Луконину Ю.И. по распискам за выкуп доли в уставном капитале Общества и взноса в уставный капитал денежные средства в общей сумме 3 810 000 рублей.

Сабынин Э.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, сославшись на ничтожность договоров, поскольку они не были нотариально удостоверены, как требует пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Вместе с тем в силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Положения данного пункта являются важной конкретизацией принципа добросовестности, закрепленного в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Ссылаясь на формальное нарушение закона, которое, по мнению заявителя, имело место, истец в настоящем споре заявляет о нарушении своих прав при совершении оспариваемых сделок, ранее выразив свою волю на приобретение доли ООО "Ремстроймонтаж".

Заявление истца о признании спорных договоров недействительными последовало после фактического их исполнения со стороны истца.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем обращение в суд с настоящим требованием является злоупотреблением истцом своего права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Определение третьей инстанции от 19.09.2017 в части предоставления Сабынину Э.Г. отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.04.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2017 по делу N А43-26674/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Сабынина Эдуарда Генриховича - без удовлетворения.

Взыскать с Сабынина Эдуарда Генриховича в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов