Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 ноября 2017 г. N Ф01-4889/17 по делу N А43-29173/2016

г. Нижний Новгород

21 ноября 2017 г.

Дело N А43-29173/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2017.

Полный текст постановления изготовлен 21.11.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Кислицына Е.Г., Павлова В.Ю.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - акционерного общества "РосАгроЛизинг" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.02.2017, принятое судьей Кабакиной Е.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017, принятое судьями Бухтояровой Л.В., Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., по делу N А43-29173/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "Форэст" (ИНН: 5235007187, ОГРН: 1135235000119)

к обществу с ограниченной ответственностью "ЮТЕК" (ИНН: 5262095520, ОГРН: 1025203723698) и к акционерному обществу "Росагролизинг" (ИНН: 7704215991, ОГРН: 1027700103210)

о признании права собственности

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Форэст" (далее - ООО "Форэст") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЮТЕК" (далее - ООО "ЮТЕК") и к акционерному обществу "РосАгроЛизинг" (далее - АО "РосАгроЛизинг") о признании права собственности на транспортное средство - трактор "Беларус 826", заводской N 82601819.

Исковые требования основаны на статье 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-фз "О финансовой аренде (лизинге)" и мотивированы тем, что истец, являясь сублизингополучателем, исполнил в полном объеме обязательства по договору сублизинга, в связи с чем у него возникло право собственности на предмет лизинга.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 22.02.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017, удовлетворил иск.

Не согласившись с данными судебными актами, АО "РосАгроЛизинг" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

По мнению заявителя, суд неверно применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям сторон. В связи с банкротством ООО "ЮТЕК" ООО "Форэст" окажется в преимущественном положении, нежели АО "РосАгроЛизинг". Доказательства наличия согласия лизингодателя на передачу предмета лизинга в сублизинг, а также его извещения о состоявшейся передаче, в материалах дела отсутствуют. Истец не может предъявлять к ООО "ЮТЕК" требования о передаче индивидуально-определенной вещи, поскольку ответчик не является собственником таковой. Нарушение норм процессуального права заключается в отсутствии в решении суда оснований для вывода о том, что ООО "ЮТЕК" не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей деятельности.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, АО "РосАгроЛизинг" (лизингодатель) и ООО "ЮТЕК" (лизингополучатель) заключили договор от 16.10.2009 N финансовой аренды (лизинга) N 2009/АКМ-8650, в соответствии с которым 18.02.2010 лизингодатель по акту приема-передачи передал в лизинг лизингополучателю трактор "Беларус 826", заводской N 82601819.

Согласно пункту 2.3 договора лизинга право собственности на передаваемое в лизинг имущество принадлежит лизингодателю.

В соответствии с пунктом 7.1 договора по окончании срока лизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей и перечисления выкупной цены предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

ООО "ЮТЕК" (сублизингодатель) и ООО "Форэст" (сублизингополучатель) заключили договор от 30.05.2013 N 2013-05 финансовой аренды (сублизинга), в соответствии с которым сублизингодатель обязался передать в сублизинг сублизингополучателю транспортное средство трактор "Беларус 826", заводской N 82601819.

Пунктом 3 договора сублизинга на дату подписания договора обусловлен размер лизинговых платежей в сумме 430 000 рублей, выкупная цена - 500 рублей, которая подлежала оплате после внесения всех лизинговых платежей.

Транспортное средство передано сублизингополучателю по акту приема-передачи от 01.08.2013.

Пунктом 7.1 договора сублизинга предусмотрен переход права собственности на предмет сублизинга по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы сублизинговых платежей и перечисления выкупной цены.

Сублизингополучатель исполнил свои обязательства по выплате сублизингодателю лизинговых платежей согласно графику, а также оплатил выкупную цену имущества.

Невозможность оформления права собственности сублизингополучателя, исполнившего надлежащим образом обязательства по оплате, на транспортное средство послужило основанием для обращения ООО "Форэст" в арбитражный суд с настоящим иском.

Правоотношения между лизингодателем и сублизингополучателем подлежат регулированию общими положениями об аренде, предусмотренными параграфом первым главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом особенности, установленной абзацем вторым пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)".

Договор сублизинга можно квалифицировать как смешанный договор, содержащий элементы договора субаренды и договора купли-продажи будущей вещи (пункт 3 статьи 421 и пункт 2 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом для правильного разрешения спора, связанного с договором выкупного лизинга, судам необходимо проанализировать структуру договорных отношений (схему), реализованную лизингодателем и лизингополучателем, на предмет злоупотребления правами, а также внести правовую определенность при решении вопроса о праве собственности на предмет лизинга.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 и пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, которые ставили другую сторону в положение, когда она не могла реализовать принадлежащие ей права.

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили: предмет лизинга с момента заключения договора лизинга от 16.10.2009 находился в фактическом владении сублизингополучателя (сначала по ранее заключенному договору сублизинга у ГП НО "Уренский лесхоз", затем у ООО "Форэст"); договором лизинга от 16.10.2009 предусмотрено право лизингополучателя (ООО "ЮТЕК") передать предмет лизинга в субаренду; ООО "ЮТЕК" не намеревалось самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности и выполняло лишь функции финансового посредника между лизингодателем и сублизингополучателем; сублизингополучатель (ООО "Форэст") добросовестно исполнил обязанности по договору сублизинга от 30.05.2013 N 2013-05; сублизингодатель не исполнил обязательство перед лизингодателем по уплате лизинговых платежей, получив соответствующее исполнение от сублизингополучателя. Стороны не представили объективных доказательств, опровергающих данные обстоятельства и выводы судов.

Исследовав вопрос о разумности и добросовестности построения лизингодателем и лизингополучателем структуры договорных отношений по использованию предмета лизинга, суды нижестоящих инстанций приняли во внимание установленные факты, а также наличие у лизингодателя права на возмещение задолженности по договору лизинга в рамках дела N А43-28016/2013 и обоснованно пришли к выводу о злоупотреблении лизингодателем и лизингополучателем своими правами, в результате чего сублизингополучатель утратил возможность восстановления своих прав в отношении предмета лизинга.

В силу изложенного и с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления окружной суд нашел справедливым удовлетворение судами обеих инстанций заявленного требования.

Аргументы подателя жалобы применительно к фактическим обстоятельствам дела не имеют правового значения и не могут служить основанием для отмены обжалованных судебных актов.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Определением окружного суда от 20.09.2017 о принятии кассационной жалобы к производству на ответчика была возложена обязанность представить суду оригинал платежного поручения с отметкой банка о его исполнении, подтверждающее уплату государственной пошлины по кассационной жалобе. Указанное требование суда заявителем кассационной жалобы не исполнено, вследствие чего с АО "РосАгроЛизинг" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в сумме 3000 рублей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.02.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2017 по делу N А43-29173/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "РосАгроЛизинг" (ИНН: 7704221591, ОГРН: 1027700103210) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Нижегородской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

Е.Г. Кислицын В.Ю. Павлов