Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 ноября 2017 г. N Ф01-5124/17 по делу N А17-6578/2016

г. Нижний Новгород

28 ноября 2017 г.

Дело N А17-6578/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22.11.2017.

Полный текст постановления изготовлен 28.11.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от открытого акционерного общества "Туймазытехуглерод": Тухбатуллиной Д.И. (доверенность от 01.04.2017),

от открытого акционерного общества "Ивановский техуглерод и резина": Захаровой С.Г. (доверенность от 24.08.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - открытого акционерного общества "Ивановский техуглерод и резина" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017, принятое судьями Малых Е.Г., Савельевым А.Б., Тетерваком А.В., по делу N А17-6578/2016 Арбитражного суда Ивановской области

по иску открытого акционерного общества "Туймазытехуглерод" (ОГРН: 1020202211578, ИНН: 0269007820)

к открытому акционерному обществу "Ивановский техуглерод и резина" (ОГРН: 1023701510030, ИНН: 3711001720)

о признании недействительными решений общего собрания акционеров

и установил:

открытое акционерное общество "Туймазытехуглерод" (далее - ОАО "Туймазытехуглерод") обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к открытому акционерному обществу "Ивановский техуглерод и резина" (далее - ОАО "Ивановский техуглерод и резина", Общество) о признании недействительными (ничтожными) решения общего собрания акционеров ОАО "Ивановский техуглерод и резина", оформленные протоколом от 29.06.2016, в части вопросов повестки дня о внесении изменений в Положение о совете директоров ОАО "Ивановский техуглерод и резина" (вопрос N 7), об утверждении в качестве аудитора ООО "Финсервис" (вопрос N 6).

Арбитражный суд Ивановской области решением от 12.04.2017 отказал в удовлетворении исковых требований. Суд исходил из того, что оспариваемые решения общего собрания акционеров приняты при наличии кворума, большинством голосов. Истец не представил доказательств того, что данными решениями нарушены его права и законные интересы.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.07.2017 отменил решение в части и принял по делу новый судебный акт: признал недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Ивановский техуглерод и резина", оформленное протоколом от 29.06.2016, в части вопроса повестки дня о внесении изменений в Положение о совете директоров ОАО "Ивановский техуглерод и резина" (вопрос N 7); в остальной части оставил решение без изменения. Суд пришел к выводу о том, что оспариваемое Положение (статья 31) создает препятствия в осуществлении членами совета директоров их деятельности, фактически затрудняет и ограничивает их право на участие в принятии решений, право на получение необходимой информации, ставя такое право в безусловную зависимость от неограниченного усмотрения иных членов совета директоров.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции в части признания недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Ивановский техуглерод и резина", оформленного протоколом от 29.06.2016, в части вопроса повестки дня о внесении изменений в Положение о совете директоров ОАО "Ивановский техуглерод и резина" (вопрос N 7), ОАО "Ивановский техуглерод и резина" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названный судебный акт и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, общее собрание акционеров, принимая решение по вопросу N 7 повестки дня, действовало в пределах предоставленных ему полномочий. Истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов как акционера. Внесений изменений в Положение о совете директоров Общества затрагивает исключительно права и интересы членов совета директоров, а не акционеров Общества.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель истца в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонил доводы заявителя, так как считает обжалуемое постановление законным и обоснованным.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, истец является акционером ОАО "ТУИР" владеющим 20 621 обыкновенной акцией, что составляет 24,995 процента.

Годовое общее собрание акционеров ОАО "Ивановский техуглерод и резина" состоялось 29.06.2016.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО "ТУИР" от 29.06.2016 утверждена следующая повестка дня: 1) утверждение порядка ведения годового общего собрания акционеров; 2) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2015 год; 3) распределение прибыли и убытков Общества по результатам 2015 года; 4) избрание членов совета директоров Общества; 5) избрание членов ревизионной комиссии Общества; 6) утверждение аудитора Общества; 7) утверждение изменений в Положение о совете директоров открытого акционерного общества "Ивановский техуглерод и резина".

По вопросу N 6 "Утверждение аудитора общества" при имеющемся кворуме по результатам голосования принято решение: утвердить аудитором Общества ООО "Финсервис". Истец по данному вопросу проголосовал "против".

По вопросу N 7 "Утверждение изменений в Положение о совете директоров открытого акционерного общества "Ивановский техуглерод и резина" при наличии кворума по результатам голосования принято решение: утвердить изменения, вносимые в Положение о совете директоров открытого акционерного общества "Ивановский техуглерод и резина". Истец по данному вопросу проголосовал "против".

Положение о совете директоров открытого акционерного общества "Ивановский техуглерод и резина" дополнено статьей 31 следующего содержания: "Информация (документы и материалы) об Обществе предоставляются члену совета директоров Общества на основании его письменного заявления при условии наличия согласия большинства членов совета директоров Общества на предоставление запрашиваемой информации".

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемые решения общего собрания нарушают его права как акционера.

Кассатор обжалует постановление апелляционной инстанции в части признания недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Ивановский техуглерод и резина", оформленного протоколом от 29.06.2016, в части вопроса N 7 повестки дня о внесении изменений в Положение о совете директоров ОАО "Ивановский техуглерод и резина".

Пунктом 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах установлено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров (пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 67/10 разъяснено: акционеры имеют право заявлять требования о признании противоречащими закону локальных актов, принятых общим собранием акционеров.

Исходя из пункта 1 статьи 68 Закона порядок созыва и проведения заседаний совета директоров акционерного общества определяется его уставом или внутренним документом.

Вместе с тем отсутствие специальных указаний Закона о порядке организации деятельности совета директоров не исключает необходимости соблюдения требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Устав или внутренний документ акционерного общества, регламентирующий порядок деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий в осуществлении членами совета директоров их деятельности, фактически затруднять и ограничивать их право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.д.

Оспариваемые истцом изменения, внесенные в Положение о совете директоров ОАО "Ивановский техуглерод и резина" (статья 31), нарушают названные требования и, по мнению суда округа, ограничивают права и законные интересы истца как акционера, в связи с чем обоснованно признал недействительным решение общего собрания акционеров ОАО "Ивановский техуглерод и резина", оформленное протоколом от 29.06.2016, в части вопроса N 7 повестки дня.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.07.2017 по делу N А17-6578/2016 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ивановский техуглерод и резина" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов