Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 декабря 2017 г. N Ф01-5808/17 по делу N А11-1490/2017

г. Нижний Новгород

22 декабря 2017 г.

Дело N А11-1490/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2017.

Полный текст постановления изготовлен 22.12.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии истца Никитиной Натальи Валерьевны (паспорт), представителей от Никитиной Натальи Валерьевны: Димитрева А.В. (доверенность от 17.05.2017),

от общества с ограниченной ответственностью "Альвента": Константиновой В.Ю. (доверенность от 20.03.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Никитиной Натальи Валерьевны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.06.2017, принятое судьей Беловым А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017, принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., по делу N А11-1490/2017

по иску Никитиной Натальи Валерьевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Альвента" (ОГРН: 1023301287570, ИНН: 3327325404), обществу с ограниченной ответственностью фирма "Сервис-Новость" (ОГРН: 1033303405068, ИНН: 3302016891), обществу с ограниченной ответственностью "Торсен" (ОГРН: 1103328005241, ИНН: 3328472546), обществу с ограниченной ответственностью "Спектр Плюс" (ОГРН: 1133327003017, ИНН: 3327116506),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Фрезениус Медикл Кеа Холдинг" (ОГРН: 1057746869157, ИНН: 7736522030),

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

и установил:

Никитина Наталья Валерьевна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском, неоднократно уточненным, к обществу с ограниченной ответственностью "Альвента" (далее - ООО "Альвента"), обществу с ограниченной ответственностью фирма "Сервис-Новость" (далее - ООО фирма "Сервис-Новость"), о признании недействительными:

- решения единственного участника ООО фирмы "Сервис-Новость", оформленного в виде протокола общего собрания учредителей ООО фирмы "Сервис-Новость" от 08.04.2013;

- сделки от 08.04.2013 по реализации нежилого помещения площадью 859,8 квадратного метра с кадастровым номером 33:22:032011:41, расположенного по адресу: город Владимир, Манежный тупик, дом 3, совершенной между ООО фирмой "Сервис-Новость" и обществом с ограниченной ответственностью "Торсен" (далее - ООО "Торсен"), и о применении последствий недействительности ничтожной сделки;

- сделки от 09.06.2013 по реализации нежилого помещения площадью 859,8 квадратного метра с кадастровым номером 33:22:032011:41, расположенного по адресу: город Владимир, Манежный тупик, дом 3, совершенной между ООО "Торсен" и обществом с ограниченной ответственностью "Спектр плюс" (далее - ООО "Спектр плюс"), и о применении последствий недействительности ничтожной сделки;

- сделки от 08.04.2013 по реализации земельного участка общей площадью 2004 квадратного метра с кадастровым номером 33:22:032012:5, расположенного по адресу: город Владимир, Манежный тупик, дом 3, совершенной между ООО фирмой "Сервис-Новость" и ООО "Торсен", и о применении последствий недействительности ничтожной сделки;

- сделки от 19.06.2013 по реализации земельного участка общей площадью 2004 квадратного метра с кадастровым номером 33:22:032012:5, расположенного по адресу: город Владимир, Манежный тупик, дом 3, совершенной между ООО "Торсен" и ООО "Спектр плюс", и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением арбитражного суда от 21.03.2017 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика с согласия истца привлечено ООО "Торсен".

Определением арбитражного суда от 17.04.2017 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика с согласия истца привлечено ООО "Спектр Плюс" с исключением его из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета пора.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по инициативе суда привлечено общество с ограниченной ответственностью "Фрезениус Медикл Кеа Холдинг" (далее - ООО "Фрезениус Медикл Кеа Холдинг").

Арбитражный суд Владимирской области решением от 20.06.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Никитина Н.В. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Заявитель не согласен с отказом в признании оспариваемых сделок в качестве сделок, в совершении которых имелась заинтересованность Семенова В.П., а также с выводом суда о том, что притворность сделок, на которую указал истец, не может иметь значения для оценки их недействительности.

В судебном заседании Никитина Н.В. и ее представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Альвента" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили Никитина Н.В. и ООО "Альвента".

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанции норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Никитина Н.В. и Семенов Валерий Павлович являлись на момент совершения оспариваемых сделок и являются в настоящее время участниками ООО "Альвента" с долей в уставном капитале по 50 процентов каждый.

С 02.04.2013 ООО "Альвента" как юридическое лицо является единственным участником ООО фирмы "Сервис-Новость" (доля в уставном капитале - 100 процентов).

Директором ООО "Альвента" на момент совершения оспариваемых сделок и в настоящее время является Семенов В.П.

В собственности ООО фирмы "Сервис-Новость" находилось здание фабрики химчистки "Новость", назначение - химчистка "Новость", 2-этажное, общая площадь 859,8 квадратного метра, инвентарный номер 17:401:002:000978410, литеры А, А1, расположенное по адресу: город Владимир, Манежный тупик, дом 3 (свидетельство о государственной регистрации права от 20.02.2013 серии 33-АЛ N 554782).

Основание регистрации права - протокол собрания учредителей ООО фирмы "Сервис-Новость" от 05.01.1998 N 1 (внесение в уставный капитал).

Кроме того, в собственности ООО фирмы "Сервис-Новость" находился земельный участок, категория земель - "земли населенных пунктов", разрешенное использование - "для содержания объектов торговли, общепита, бытового обслуживания", общая площадь - 2004 квадратных метра, адрес объекта: относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: город Владимир, Манежный тупик, дом 2 (свидетельство о государственной регистрации права от 28.11.2011 серии 33-АЛ N 261894).

Основанием регистрации права ООО фирмы "Сервис-Новость" на данный земельный участок является договор купли-продажи земельного участка от 14.09.2011 N 186.

Решением общего собрания учредителей ООО фирмы "Сервис-Новость", фактически являющимся решением единственного участника - ООО "Альвента", подписанным директором ООО "Альвента" Семеновым В.П. и оформленным протоколом от 08.04.2013, одобрена сделка по продаже здания химчистки за 6 500 000 рублей и земельного участка за 510 000 рублей.

ООО фирма "Сервис-Новость" (продавец) в лице директора Сергеевой Галины Юрьевны и ООО "Торсен" (покупатель) в лице генерального директора Индикова Герасима Александровича заключили договор купли-продажи недвижимости (здания) от 08.04.2013, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя объект недвижимости, расположенный по адресу: город Владимир, Манежный тупик, дом 3, кадастровый (условный) номер 33:22:32012:0010:17:401:002:000978410, общей площадью 859,8 квадратного метра.

Объект расположен на земельном участке, находящемся по адресу: город Владимир, Манежный тупик, дом 2, общей площадью 2004 квадратных метра, кадастровый номер 33:22:032012:5, целевое назначение - "земли населенных пунктов", разрешенное использование - "для содержания объектов торговли, общепита, бытового обслуживания" (пункт 1.3 договора).

Одновременно с передачей права собственности на объект продавец передает покупателю право собственности на земельный участок под ним, что оформляется отдельным договором (пункт 1.5 договора).

Сумма договора включает цену объекта. При этом цена объекта составляет 6 500 000 рублей, в том числе НДС - 991 525 рублей 42 копейки (пункт 3.1 договора).

Объект недвижимости, расположенный по адресу: город Владимир, Манежный тупик, дом 3, кадастровый (условный) номер 33:22:32012:0010:17:401:002:000978410, общей площадью 859,8 квадратного метра, передан ООО фирмой "Сервис-Новость" ООО "Торсен" по акту приема-передачи от 10.04.2013.

Платежными поручениями от 09.04.2013 N 78, от 10.04.2013 N 79, от 11.04.2013 N 84 ООО "Торсен" уплатило ООО фирме "Сервис-Новость" за объект недвижимости 6 500 000 рублей.

Право собственности ООО "Торсен" на здание фабрики химчистки "Новость" зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области (свидетельство о государственной регистрации права от 22.04.2013 серии 33-АЛ N 584413).

Одновременно ООО фирма "Сервис-Новость" (продавец) в лице директора Сергеевой Г.Ю. и ООО "Торсен" (покупатель) в лице генерального директора Индикова Г.А. заключили договор купли-продажи земельного участка от 08.04.2013, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок, обладающий следующими уникальными характеристиками: общая площадь 2004 квадратных метра, кадастровый номер: 33:22:032012:5, кадастровый номер внесен в государственный реестр 05.10.1998, категория земель - "земли населенных пунктов", разрешенное использование - "для содержания объектов торговли, общепита, бытового обслуживания", границы земельного участка имеют следующее местоположение: установлено ориентира, расположенного в границах участка - Владимирская область, город Владимир, Манежный тупик, дом 2.

Цена земельного участка составляет 510 000 рублей (пункт 3.1 договора). Земельный участок передан ООО фирмой "Сервис-Новость" ООО "Торсен" по акту приема-передачи земельного участка от 10.04.2013.

Право собственности ООО "Торсен" на земельный участок зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области (свидетельство о государственной регистрации права от 22.04.2013 серии 33-АЛ N 584414).

ООО "Торсен" в лице генерального директора Индикова Г.А. (продавец) и ООО "Спектр плюс" (покупатель) в лице директора Хазовой Аллы Борисовны заключили договор купли-продажи недвижимости (здания) от 19.06.2013, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя объект недвижимости, расположенный по адресу: город Владимир, Манежный тупик, дом 3, кадастровый (условный) номер 33:22:32012:0010:17:401:002:000978410, общей площадью 859,8 квадратного метра.

Объект расположен на земельном участке, находящемся по адресу: город Владимир, Манежный тупик, дом 2, общей площадью 2004 квадратных метра, кадастровый номер 33:22:032012:5, целевое назначение - "земли населенных пунктов", разрешенное использование - "для содержания объектов торговли, общепита, бытового обслуживания" (пункт 1.3 договора).

Одновременно с передачей права собственности на объект продавец передает покупателю право собственности на земельный участок под ним, что оформляется отдельным договором (пункт 1.5 договора).

Сумма договора включает цену объекта. При этом цена объекта составляет 6 500 000 рублей, в том числе НДС - 991 525 рублей 42 копейки (пункт 3.1 договора).

Объект недвижимости, расположенный по адресу: город Владимир, Манежный тупик, дом 3, кадастровый (условный) номер 33:22:32012:0010:17:401:002:000978410, общей площадью 859,8 квадратного метра, передан ООО "Торсен" ООО "Спектр плюс" по акту приема-передачи от 19.06.2013.

Право собственности ООО "Спектр плюс" на здание фабрики химчистки "Новость" зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области (свидетельство о государственной регистрации права от 05.07.2013 серии 33-АЛ N 620111).

В тот же день (19.06.2013) ООО "Торсен" (продавец) в лице генерального директора Индикова Г.А. и ООО "Спектр плюс" в лице директора Хазовой А.Б. (покупатель) заключили договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя земельный участок, обладающий следующими уникальными характеристиками: общая площадь 2004 квадратных метра, кадастровый номер: 33:22:032012:5, кадастровый номер внесен в государственный реестр 05.10.1998, категория земель - "земли населенных пунктов" разрешенное использование - "для содержания объектов торговли, общепита, бытового обслуживания", границы земельного участка имеют следующее местоположение: относительно ориентира, расположенного в границах участка - Владимирская область, город Владимир, Манежный тупик дом 2.

Цена земельного участка составляет 510 000 рублей (пункт 3.1 договора).

Земельный участок передан ООО "Торсен" ООО "Спектр плюс" по акту приема-передачи земельного участка от 19.06.2013.

Право собственности ООО "Спектр плюс" на земельный участок зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Владимирской области (свидетельство о государственной регистрации права от 05.07.2013 серии 33-АЛ N 620110).

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, в совокупности образуют крупную сделку и одновременно сделку с заинтересованностью. Фактически сделки были направлены на отчуждение имущества непосредственно нынешнему собственнику, единственным директором и участником которого является жена Семенова В.П., а сделка с ООО "Торсен" является притворной. Никитина Н.В. также полагает, что должна была принимать участие в принятии решения общего собрания по одобрению сделки. Семенов В.П. не мог единолично принимать такое решение, поскольку являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Кассатор обжалует принятые судебные акты в части отказа в признании оспариваемых сделок как сделок, в совершении которых имелась заинтересованность Семенова В.П.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 5 статьи 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку Никитина Н.В. никогда не являлась и не является в настоящее время участником ООО фирмы "Сервис-Новость", суды правомерно сочли, что ей не предоставлено право оспаривать сделки, совершенные обществом, по основаниям, предусмотренным статьей 45 упомянутого закона.

Более того, суды установили, что оспариваемые ею сделки не являются сделками с заинтересованностью. На момент их совершения директором и единственным участником ООО "Спектр плюс" являлась Хазова А.Б. Супруга Семенова В.П. - Семенова Ирина Ивановна стала директором ООО "Спектр плюс" только 30.12.2014, а участником данного общества - 23.01.2015, то есть спустя более года со дня совершения последней сделки. То обстоятельство, что Хазова А.Б. на момент совершения оспариваемых сделок находилась в подчинении у Семенова В.П., работая бухгалтером в сторонней организации, суды посчитали не имеющим значения для их квалификации как совершенных с заинтересованностью Семенова В.П.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в иске.

Довод заявителя о притворности сделок не нашел своего подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.11.2017 заявителю указано на необходимость представления ко дню судебного заседания оригинала чека-ордера от 01.11.2017, подтверждающего уплату государственной пошлины. Данное требование Никитина Н.В. не выполнила, поэтому государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей подлежит взысканию с Никитиной Н.В. в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 20.06.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 по делу N А11-1490/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Никитиной Натальи Валерьевны - без удовлетворения.

Взыскать с Никитиной Натальи Валерьевны в доход федерального бюджета 3000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов