Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 августа 2018 г. N Ф01-2846/18 по делу N А39-6199/2017

Нижний Новгород

08 августа 2018 г.

Дело N А39-6199/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2018.

Полный текст постановления изготовлен 08.08.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителя

от Муромцева Александра Вячеславовича: Макаровой Ф.Ю. (доверенность от 31.10.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Муромцева Александра Вячеславовича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.12.2017, принятое судьей Бобкиной С.П., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Новиковой Л.П., по делу N А39-6199/2017

по иску закрытого акционерного общества "Ичалки" (ОГРН: 1041304001342, ИНН: 1310087067)

к Муромцеву Александру Вячеславовичу

о взыскании убытков

и установил:

закрытое акционерное общество "Ичалки" (далее - ЗАО "Ичалки", Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Муромцеву Александру Вячеславовичу о взыскании 250 000 рублей убытков.

Исковое требование основано на статьях 15, 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 59, 69, 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивировано тем, что, будучи директором Общества, Муромцев А.В. нарушил требования Закона об акционерных обществах о созыве годового общего собрания акционеров в установленный срок. Данные обстоятельства установлены по результатам рассмотрения дела об административном правонарушении. В связи с этим Общество привлечено к административной ответственности в виде штрафа в сумме 250 000 рублей (решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.07.2017 по делу N А39-3603/2017). Взыскание административного штрафа повлекло причинение Обществу ущерба в заявленной сумме.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 25.12.201, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018, удовлетворил иск.

Не согласившись с решением и постановлением, Муромцев А.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, проведение годового общего собрания акционеров по итогам 2015 года было назначено им на конец 2016 года, однако ввиду корпоративного конфликта второй акционер Общества - ООО "Криола", владеющее 76 процентами уставного капитала, от участия в собрании отказалось, что исключало его проведение ввиду отсутствия кворума. Данные обстоятельства Муромцев А.В. в суде первой инстанции не подтвердил, поскольку документы о созыве и проведении собраний находятся в ЗАО "Ичалки". Не удовлетворив ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица отделения Национального Банка по Республике Мордовия и не истребовав у него материалы по заявлениям Муромцева А.В., суд утратил возможность принятия правильного решения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО "Ичалки" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Мордовия 28.07.2004.

Согласно сведениям о зарегистрированных лицах в реестре владельцев ценных бумаг (краткая форма) АО "Регистратор Р.О.С.Т.", акционерами ЗАО "Ичалки" являются: ООО "Криола", обладающее 380 акциями Общества, и Муромцев А.В. - владелец 120 акций Общества.

В период с 08.11.2005 по 18.08.2016 полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ЗАО "Ичалки" исполнял Муромцев А.В., что подтверждается протоколами общего собрания учредителей ЗАО "Ичалки" от 07.11.2015, от 18.08.2016.

Начальник отдела по работе с обращениями потребителей финансовых услуг и инвесторов Управления Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности финансовых услуг Банка России в Приволжском федеральном округе 27.02.2017 составил в отношении ЗАО "Ичалки" протокол об административном правонарушении N СЗ-03-ЮЛ-17-2742/1020-1, согласно которому Общество совершило административное правонарушение, ответственность за которое предусмотрена частью 5 статьи 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации (далее - КоАП РФ).

По результатам рассмотрения дела об административном правонарушении заместитель управляющего отделением - Национальным банком по Республике Мордовия Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации Колосков А.Ю. вынес постановление от 12.05.2017 N 59-17-Ю/0031/3110 о привлечении ЗАО "Ичалки" к административной ответственности за совершение правонарушения, предусмотренного частью 5 статьи 23.1 КоАП РФ, в виде штрафа в сумме 500 000 рублей.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 24.07.2017 по делу N А39-3603/2017 изменил постановление от 12.05.2017 Центрального банка Российской Федерации отделения - Национального банка по Республике Мордовия Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации о наложении штрафа по делу об административном правонарушении N 59-17-Ю/0031/3110 в части назначения наказания и привлек ЗАО "Ичалки" за совершение правонарушения, предусмотренного частью 5 статьи 15.23.1 КоАП РФ, к ответственности в виде административного штрафа в размере 250 000 рублей. Решение от 24.07.2017 по делу N А39-3603/2017 вступило в законную силу. Судебным актом установлено, что годовое общее собрание по окончании 2015 финансового года должно было быть проведено в срок не позднее 30.06.2016. При этом доказательств проведения годового общего собрания в 2016 году в установленный корпоративным Законом срок не представлено. Проведение данного собрания в 2016 году позднее указанной даты свидетельствует о нарушении ЗАО "Ичалки" пункта 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах". Найдя вину ЗАО "Ичалки" в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 5 статьи 15.23.1 КоАП Российской Федерации, доказанной, арбитражный суд подверг ЗАО "Ичалки" административному наказанию в виде административного штрафа, снизив его размер до 250 000 рублей.

Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что привлечение ЗАО "Ичалки" к административной ответственности в результате противоправных действий директора Общества и взыскание административного штрафа влечет за собой причинение Обществу убытков.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оно обязано по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно; единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу части 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

В рамках дела N А39-3603/2107 установлено, что причиной привлечения ЗАО "Ичалки" к административной ответственности (в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа Муромцевым А.В.) стало совершение административного правонарушения, а именно непроведение годового общего собрания акционеров в 2016 году по итогам 2015 финансового года в срок, установленный Законом об акционерных обществах.

Как правильно указал суд, добросовестные и разумные действия директора ЗАО "Ичалки" Муромцева А.В. могли исключить указанные нарушения законодательства, если бы он принял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей по созыву и проведению годового общего собрания акционеров за 2015 год в срок до 30.06.2016.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

При таких обстоятельствах суд обоснованно взыскал с Муромцева А.В. в пользу ЗАО "Ичалки" 250 000 рублей убытков.

Довод заявителя о том, что, отклонив ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица отделения Национального банка по Республике Мордовия и не истребовав у него материалы по заявлениям Муромцева А.В., суд утратил возможность принятия правильного решения, несостоятелен, так как принятые судебные акты не затрагивают права и законные интересы отделения Национального банка по Республике Мордовия; ходатайство об истребовании доказательств у отделения Национального Банка по Республике Мордовия в виду невозможности самостоятельного получения ответчик не заявлял.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.12.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2018 по делу N А39-6199/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Муромцева Александра Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова