Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 24 января 2018 г. N Ф01-6145/17 по делу N А28-10107/2016

г. Нижний Новгород

24 января 2018 г.

Дело N А28-10107/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2018.

Полный текст постановления изготовлен 24.01.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.,

при участии представителей

от истца: Турышева А.А. (доверенность от 30.09.2016),

от ответчика: Тельновой И.В. (доверенность от 10.01.2018 N 781)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017, принятое судьями Барьяхтар И.Ю., Барминым Д.Ю., Чернигиной Т.В., по делу N А28-10107/2016 Арбитражного суда Кировской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Лесные Машины Технологии Сервис" (ИНН: 1101099710, ОГРН: 1131101000645)

к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН: 7826705374, ОГРН: 1027810273545)

о взыскании неосновательного обогащения и расторжении договора

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Лесные Машины Технологии Сервис" (далее - ООО "ЛМТС") обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее - ООО "Балтийский лизинг") о взыскании 2 540 826 рублей 20 копеек неосновательного обогащения и расторжении договора лизинга от 31.07.2013 N 290/13-КИР.

Исковые требования основаны на статьях 450 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Кировской области решением от 13.03.2017 отказал истцу в удовлетворении заявленных требований. Суд исходил из того, что договор лизинга прекратил свое действие с 15.03.2016 в связи с односторонним отказом от него лизингодателя, а также из того, что ответчик обоснованно при составлении контррасчета требований исходил из цены реализации предмета лизинга.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 09.11.2017 отменил решение суда в части отказа во взыскании неосновательного обогащения в сумме 650 407 рублей 89 копеек, указал, что цена реализации предмета лизинга является заниженной, что привело к неосновательному обогащению лизингодателя за счет лизингополучателя.

Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Балтийский лизинг" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции при расчете сальдо встречных обязательств необоснованно исключил из состава суммы предоставленного финансирования 244 972 рубля - страховую премию, уплаченную ООО "Балтийский лизинг" по договору страхования спорного имущества, а также вместо ликвидационной стоимости предмета лизинга применил его рыночную стоимость.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В возражениях на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ООО "ЛМТС" указал на ошибочность позиции заявителя и попросил оставить оспоренные судебные акты без изменения.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и заслушав представителей истца и ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, ООО "Балтийский лизинг" (лизингодатель) и общество с ограниченной ответственностью "Трейд-сервис" (прежнее наименование ООО "ЛМСТ", лизингополучатель) заключили договор лизинга от 31.07.2013 N 290/13-КИР, в соответствии с которым лизингодатель при помощи финансовых (денежных) средств оказывает лизингополучателю финансовую услугу, приобретая транспортное средство, указанное в графе 1 перечня условий договора, согласованного сторонами в пункте 5 договора, в свою собственность и предоставляя лизингополучателю на срок лизинга (графа 16 перечня) право владеть приобретенным имуществом и использовать его, а стоимость этого имущества возмещая за счет периодических лизинговых платежей, образующих доход от инвестиционной деятельности.

Согласно пункту 5 договора предметом лизинга является транспортное средство TOYOTA HILUX (VIN MR0FR29G401026818) в количестве 1 единицы; общая сумма лизинговых платежей составляет 3 357 690 рублей 11 копеек, в том числе НДС; первая (авансовая) выплата - 720 000 рублей; срок лизинга - 36 месяцев с даты подписания акта приема-передачи имущества в лизинг.

В силу пункта 3.2 договора лизинга лизингополучатель обязан своевременно вносить лизинговые платежи в порядке и сроки предусмотренные договором.

График лизинговых платежей согласован сторонами в приложении 1 к договору.

Приложением 4 к договору являются правила лизинга транспортных средств (в редакции от 22.02.2012 N 1), в пункте 25.1 которых установлено, что исполнение лизингополучателем денежных обязательств обеспечивается пенями (0,1 процента), которые определяются за каждый день просрочки в процентах от неуплаченной суммы.

В приложении 2 к договору лизинга приведена спецификация, в которой отражено наличие дополнительного оборудования к транспортному средству.

Транспортное средство передано истцу по акту от 06.09.2013.

Дополнительным соглашением от 01.08.2013 стороны согласовали новый график лизинговых платежей (приложение 1/1 к договору).

В связи с поломкой 22.12.2014 предмет договора лизинга был передан лизингополучателем на ремонт и хранение обществу с ограниченной ответственностью "Центр сервисного обслуживания" (заказ-наряд от 22.12.2014 N СЗН/0081535).

ООО "Балтийский лизинг" направляло в адрес истца письма с требованием погасить задолженность по уплате лизинговых платежей за период с октября 2015 года по февраль 2016 года (17.01.2016, 17.02.2016), а также телеграммы от 02.03.2016 и 04.03.2016 с уведомлением об отказе от договора лизинга и требованием о возврате лизинговых платежей, которые ООО "ЛМСТ" не получены.

ООО "Балтийский лизинг" направило истцу уведомление от 02.03.2016 N 2231 об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договора и обязанности возвратить имущество, которое вручено ООО "ЛМТС" 15.03.2016.

Лизингодатель изъял предмет лизинга у ООО "Центр сервисного обслуживания" по акту приема-передачи от 06.04.2016, из которого следует, что двигатель внутреннего сгорания автомобиля в разобранном состоянии, требует ремонта, акт приема-передачи снятого двигателя не составляется.

На основании договора купли-продажи от 07.04.2016 N 290/13-КИР-КП ООО "Балтийский лизинг" реализовало автомобиль Собенину М.В. по цене 570 198 рублей 24 копейки, включая НДС. Согласно пункту 2.2 договора купли-продажи покупатель производит продавцу 100-процентную предоплату стоимости имущества в течение одного рабочего дня с момента подписания сторонами договора. Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 18.04.2016, цена за приобретенное имущество оплачена Собениным М.В. платежными поручениями от 13.04.2016 и 18.04.2016.

Посчитав, что действия ответчика препятствуют лизингополучателю в пользовании лизинговым имуществом, существенно нарушают принятые лизингодателем обязательства по договору лизинга, истец направил в адрес ответчика претензию с требованием о расторжении договора лизинга, выплате лизингополучателю действительной выкупной стоимости предмета лизинга, а также убытков, связанных с нарушением ответчиком условий договора лизинга, неисполнение которой явилось основанием для обращения ООО "ЛМТС" в Арбитражный суд Кировской области с настоящим иском.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

На основании статьи 10 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (лизинга) имущество предоставляется арендатору за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Под договором выкупного лизинга понимается договор лизинга, который содержит условие о переходе права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, если ее уплата предусмотрена договором. В договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", - далее Постановление N 17).

В пункте 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным Законом и договором лизинга.

Согласно пункту 1 статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным Законом и договором лизинга (пункт 2 статьи 13 Закона о лизинге).

В рассмотренном случае суды первой и апелляционной инстанций установили и стороны не оспорили факт нарушения лизингополучателем обязанности по полному и своевременному внесению лизинговых платежей.

Лизингодателем соблюден порядок, обязательный в силу условий договора для прекращения действия сделки и изъятия предмета лизинга (пункты 24.1, 24.2, 29.1, 32.1 приложения 4 к договору лизинга), поскольку к материалам дела приобщены претензии и письма ООО "Балтийский лизинг" с требованием незамедлительно погасить имеющуюся задолженность, а также документы, подтверждающие, что при условии невыполнения указанных требований ООО "ЛМТС" 15.03.2016 получило уведомление лизингодателя об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договора.

Следовательно, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что в соответствии с пунктом 29.3 приложения 4 к договору лизинга договор лизинга прекратил свое действие 15.03.2016, а потому правовые основания для расторжения этой же сделки в судебном порядке отсутствовали.

В указанной части постановление суда апелляционной инстанции подателем жалобы не оспорено.

Ответчик не согласен с тем, каким образом суд определил сальдо встречных обязательств.

Суд третьей инстанции счел выводы суда апелляционной инстанции обоснованными в связи со следующим.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 Постановления N 17 расторжение договора выкупного лизинга не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, но в то же время не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков и иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Из буквального толкования поименованных пунктов следует, что для определения сальдо встречных обязательств необходимо установить размер внесенных лизингополучателем платежей, рыночную стоимость имущества на дату его возврата лизингодателю, сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, плату за предоставленное лизингополучателю финансирование и размер иных санкций.

Для определения рыночной стоимости транспортного средства TOYOTA HILUX государственный регистрационный знак О257СУ11 и дополнительного оборудования к нему суд апелляционной инстанции на основании части 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначил судебную экспертизу, производство которой поручил эксперту федерального бюджетного учреждения "Кировская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации" Скрябину И.Л.

Согласно выводам, содержащимся в заключении эксперта от 12.10.2017 N 1703/4-3, рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 06.04.2016 с учетом имевшейся неисправности двигателя, составила 1 198 880 рублей.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанное экспертное заключение, в отсутствие сомнений в его обоснованности суд апелляционной инстанции принял его результат как действительную рыночную стоимость спорного объекта и положил его в основу расчета сальдо взаимных обязательств.

Второй арбитражный апелляционный суд учел рыночную стоимость предмета лизинга на момент возврата, размер внесенных лизингополучателем платежей, рыночную стоимость спорного транспортного средства на дату его возврата, размер платы за финансирование, установил, что размер предоставления лизингополучателя составил 3 228 683 рубля 66 копеек, размер предоставления лизингодателя - 2 578 275 рублей 77 копеек и пришел к обоснованному выводу, что размер встречных требований Общества по договору лизинга больше встречных требований ООО "Балтийский лизинг" на 650 407 рублей 89 копеек, в связи с чем правомерно взыскал указанную сумму с ответчика в пользу истца.

Аргумент ООО "Балтийский лизинг" относительно необходимости использования при расчете сальдо встречных обязательств стоимость реализации автомобиля, а не рыночную стоимость, суд округа отклонил. В данном случае лизингодатель реализовал предмет лизинга на следующий день после его изъятия у лизингополучателя, не уведомив последнего об изъятии транспортного средств. Ответчик не представил доказательств необходимости ускоренной реализации транспортного средства при условии возможности получения от лизингополучателя платы за финансирование за период, достаточный не только для реализации имущества, но и для повторного размещения финансирования на сопоставимую сумму по другому договору лизинга. В такой ситуации применение судом при определении сальдо встречных обязательств именно рыночной стоимости предмета лизинга суд кассационной инстанции нашел обоснованным, а поименованный довод жалобы - направленным на переоценку, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Ссылка ответчика на то, что при определении сальдо встречных обязательств необходимо учесть страховую премию в сумме 244 972 рублей, уплаченную по договору страхования автомобиля, несостоятельна, поскольку сальдо встречных обязательств рассчитано судом второй инстанции в соответствии с указаниями, содержащимися в Постановлении N 17; поименованная сумма оплачивалась непосредственно лизингополучателем и входила в ежемесячные лизинговые платежи.

Все перечисленные обстоятельства и нормы права свидетельствуют о законности и обоснованности постановления Второго арбитражного апелляционного суда, принятого по настоящему делу.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

В связи с принятием судом округа постановления по настоящему делу определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30.11.2017 о приостановлении исполнения обжалуемого судебного акта следует считать утратившим силу, исполнение постановления апелляционной инстанции подлежит возобновлению, внесенные на депозитный счет Арбитражного суда Волго-Вятского округа в качестве встречного обеспечения денежные средства - возврату ООО "Балтийский лизинг".

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 по делу N А28-10107/2016 Арбитражного суда Кировской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" - без удовлетворения.

Возобновить исполнение постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2017 по делу N А28-10107/2016.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" 653 025 рублей 53 копейки, внесенные в качестве встречного обеспечения на депозитный счет Арбитражного суда Волго-Вятского округа по платежному поручению от 13.11.2017 N 267130.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Голубева

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов