Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 августа 2018 г. N Ф01-3037/18 по делу N А29-11659/2016

Нижний Новгород

13 августа 2018 г.

Дело N А29-11659/2016

Резолютивная часть постановления оглашена 06.08.2018.

Полный текст постановления изготовлен 13.08.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.

при участии представителей

от истца: Никулина А.В. (доверенность от 08.11.2017),

от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "ПармаВуд":

Чупрова Е.А. (доверенность от 17.01.2018),

общества с ограниченной ответственностью "Северо-западный лесной терминал":

Баркова Л.А. (доверенность от 07.06.2017),

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "КомиЛесХолдинг":

Дударека А.Н. (доверенность от 24.08.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью "ТДС-Экспорт"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.06.2017,

принятое судьей Маклаковой С.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018,

принятое судьями Горевым Л.Н., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б.,

по делу N А29-11659/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТДС-Экспорт"

(ИНН: 1101092673, ОГРН: 1121101003363)

к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-западный лесной терминал"

(ИНН: 1101143230, ОГРН: 1131101005221),

обществу с ограниченной ответственностью "ПармаВуд"

(ИНН: 1101008311, ОГРН: 1141101037219) и

Министерству промышленности, природных ресурсов, энергетики и транспорта

Республики Коми (ИНН: 1101481670, ОГРН: 1021100524345)

о признании сделки недействительной и

применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общества с ограниченной ответственностью "КомиЛесХолдинг" и

акционерное общество "Монди Сыктывкарский ЛПК",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТДС-Экспорт" (далее - ООО "ТДС-Экспорт") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-западный лесной терминал" (далее - ООО "ЗСЛТ"), обществу с ограниченной ответственностью "ПармаВуд" (далее - ООО "ПармаВуд") и Министерству промышленности, природных ресурсов, энергетики и транспорта Республики Коми о признании недействительным договора от 15.11.2015 о передаче прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 17.03.2015 N 1 и дополнительного соглашения от 12.11.2015 N 1 к договору аренды от 17.03.2015 N 1, заключенных между ответчиками, и о применении последствий недействительности этих сделок путем восстановления ООО "ПармаВуд" в правах арендатора и передачи данному лицу лесного участка.

Исковые требования основаны на пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что договор является крупной сделкой и совершен в ущерб интересам истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью "КомиЛесХолдинг" и акционерное общество "Монди Сыктывкарский ЛПК" (далее - АО "Монди Сыктывкарский ЛПК").

Арбитражный суд Республики Коми решением от 21.06.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, отказал в удовлетворении иска, поскольку признал недоказанным истцом наличие у договора перенайма признаков крупной сделки, очевидной убыточности сделки для ООО "ПармаВуд" и противоправного сговора представителей сторон договора, заключивших оспариваемый договор в ущерб интересам бывшего арендатора.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "ТДС-Экспорт" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Заявитель настаивает на ошибочности судебных выводов о недоказанности истцом причинения оспоренной сделкой явного ущерба ООО "ПармаВуд", осведомленности ООО "СЗЛТ" о причинении такого ущерба и о наличии у сторон сделки сговора при заключении договора от 05.11.2015; на необоснованной и немотивированной оценке судами двух инстанций представленных в дело доказательств; на допустимости в качестве доказательств по делу объяснений Смертина А.Ю. и Маркеловой Т.В., полученных в ходе проверки сообщения о преступлении (КУСП МВД по Республике Коми от 27.03.2017 N 617), и постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 27.04.2017; на неправомерном отклонении судом апелляционной инстанции ходатайства истца о проведении по делу повторной судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель ООО "СЗЛТ" просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения; представитель ООО "ПармаВуд" просил удовлетворить кассационную жалобу;

В отзывах на кассационную жалобу Министерство оставило разрешение спора на усмотрение суда; ООО АО "Монди Сыктывкарский ЛПК" указало на несостоятельность аргументов заявителя.

Окружной суд удовлетворил ходатайство АО "Монди Сыктывкарский ЛПК" о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Министерство, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечил явку представителя в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и отзывов на нее и заслушав полномочных представителей участвующих в деле лиц, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "ПармаВуд" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.12.2014. По состоянию на 03.11.2015 его участниками являлись ООО "ТДС-Экспорт" и общество с ограниченной ответственностью "ПВП" (далее - ООО "ПВП"), которым принадлежало по 50 процентов доли в уставном капитале. ООО "ПВП" 28.03.2016 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем ООО "ТДС-Экспорт" стало единственным участником ООО "ПармаВуд".

По результатам аукциона (протокол от 20.02.2015 N 1/1) Комитет лесов Республики Коми (арендодатель) и единственный участник торгов ООО "ПармаВуд" (арендатор) заключили договор аренды от 17.03.2015 N 1 лесного участка площадью 281 716 гектаров, местоположение: Республика Коми, МО МР "Усть-Вымский", I ГУ "Айкинское лесничество", Жешартское участковое лесничество, кварталы 103, 107, 112 - 129, 131 - 186, 190 - 194, 198 - 214, Семуковское участковое лесничество, кварталы 26 - 33, 39 - 47, 54 - 60, 64 - 76, 78 - 195; МО МР "Корткеросский", II ГУ "Корткеросское лесничество", Пезмогское участковое лесничество, кварталы 7, 8, 15, 16, 32 - 36, 42, 43, 46 - 48, 58, 67 - 74, 81 - 84, 89 - 90, 92 - 99, 107 - 109, 117 - 119, УстьЛокчимское участковое лесничество, кварталы 105 - 111, 166 - 172, 217 - 223, III ГУ "Сторожевское лесничество", Сторожевское участковое лесничество, кварталы 1 - 6, 11 - 18, 31 - 34, 37 - 38, 50, 51, Богородское участковое лесничество, кварталы 62, 82 - 84, 92 - 94, 113 - 117, 123, 124, 138, 139, 141 - 147, 149, 156 - 159, 165 - 168, 179 - 182, 195 - 199; МО МР "Усть-Куломский", IV ГУ "Усть-Куломское лесничество", Усть - Куломское участковое лесничество, кварталы 33 - 34, 47 - 50, 67 - 70, Керчамское участковое лесничество, кварталы 32, 53 - 63, 74 - 84, 98, 99, 100; МО МР "Сыктывдинский", V ГУ "Сыктывдинское лесничество", Слудское участковое лесничество, кварталы 51 - 61, 80 - 90, 106 - 116, 130 - 136, 139 - 158, 162 - 173, 176 - 186, 195 - 218, 221 - 249, 251 - 268, Ыбское участковое лесничество, кварталы 1 - 70, 210 - 217, 247 - 265, 297 - 322, VI ГУ "Сыктывкарское лесничество" Нювчимское участковое лесничество, кварталы 56 - 73, 89 - 110, 127 - 148, 165 - 168, сроком на 49 лет.

ООО "ПармаВуд" и ООО "СЗЛТ" заключили договор от 05.11.2015 о передаче прав и обязанностей по указанному договору аренды. Цена договора составила 500 000 рублей.

На основании договора перенайма Комитет лесов Республики Коми, ООО "ПармаВуд" и ООО "СЗЛТ" заключили дополнительное соглашение от 12.11.2015, которым внесли изменения в договор аренды от 17.03.2015 N 1 в части наименования арендатора.

ООО "СЗЛТ" (арендатор), АО "Монди Сыктывкарский ЛПК" и ООО "КомиЛесХолдинг" (субарендаторы) заключили договоры субаренды от 10.03.2017 частей спорного лесного участка.

Посчитав, что сделка перенайма и дополнительное соглашение от 12.11.2015 к договору аренды от 17.03.2015 N 1 совершены в нарушение действующего законодательства и нарушают права ООО "ПармаВуд", единственный участник данного лица обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Предметом кассационного обжалования явилось несогласие истца с отказом в удовлетворении требования о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данной нормой права сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Руководствуясь вышеприведенными положениями действующего законодательства, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций пришли к верному выводу о том, что основания для признания договора цессии от 05.11.2015 недействительным по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, поскольку истец не доказал факт заключения оспоренного договора на заведомо и значительно невыгодных условиях для ООО "Парма Вуд" либо наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки (ООО "СЗЛТ") в ущерб интересам бывшего арендатора.

Выявление экспертом иной стоимости предоставленного права, чем согласовано сторонами в договоре от 05.11.2015, однозначно не свидетельствует о том, что данная разница в стоимости возникла в результате недобросовестных действий лиц, подписавших этот договор. Кроме того, установленная судебным экспертом рыночная стоимость права аренды носит рекомендательный характер, не является обязательной для сторон при заключении договора перенайма и не свидетельствует об убыточности оспариваемого договора с учетом того, что доказательств наличия потенциальных арендаторов, готовых вступить в арендные правоотношения касательно спорного участка за большую цену, чем установлена ООО "ПармаВуд" и ООО "СЗЛТ" в спорном договоре от 05.11.2015, и отличия в существенно худшую сторону для ООО "ПармаВуд" условия о цене данного договора от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах заключаются аналогичные сделки, не представлено.

С учетом изложенного суд второй инстанции обоснованно не усмотрел оснований, предусмотренных в статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для проведения повторной экспертизы.

Указание ООО "ТДС-Экспорт" на тот факт, что цена договора от 05.11.2015 является, по его мнению, заниженной, исходя из принципа свободы договора само по себе не свидетельствует о наличии оснований для признания указанной сделки недействительным по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как и наличие либо отсутствие выгоды от совершения сделки, а также ее совершение на нерыночных условиях.

Суды установили, что объем переданных прав и обязанностей по договору не превысил размер встречного предоставления.

В материалы дела не содержат надлежащих доказательств, подтверждающих, что ООО "СЗЛТ" знало о причинении ООО "ПармаВуд" явного ущерба заключением и исполнением спорного договора.

Факты сговора бывшего руководителя ООО "ПармаВуд" и ООО "СЗЛТ" либо их иных совместных действий в ущерб интересам ООО "ПармаВуд" (приведших к причинению материального ущерба, утрате собственником корпоративного контроля, умалению деловой репутации) в рассмотренном случае не установлены. Несогласие истца с принятым ООО "ПармаВуд" управленческим решением о наличии данных обстоятельств не свидетельствует.

В силу изложенного окружной суд счел обоснованным отказ двух судебных инстанций, не усмотревших оснований для признания недействительным договора от 05.11.2015 в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Аргументы подателя жалобы сводятся к несогласию заявителя с установленными судом обстоятельствами и к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 21.06.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2018 по делу N А29-11659/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТДС-Экспорт" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев В.Ю. Павлов