Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 августа 2018 г. N Ф01-2930/18 по делу N А11-4701/2017

Нижний Новгород

13 августа 2018 г.

Дело N А11-4701/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2018.

Полный текст постановления изготовлен 13.08.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Лебедева Андрея Евгеньевича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2017, принятое судьей Беловым А.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А., по делу N А11-4701/2017

по иску Лебедева Андрея Евгеньевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" (ОГРН: 1123340004996, ИНН: 3329074900), обществу с ограниченной ответственностью "ВторРесурс" (ОГРН: 1153340001110, ИНН: 3329080196),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Эко Лизинг",

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

и установил:

Лебедев Андрей Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Строй Монтаж" (далее - ООО "Строй Монтаж") и обществу с ограниченной ответственностью "ВторРесурс" (далее - ООО "ВторРесурс") о признании недействительным договора об уступке права требования от 17.04.2017 и о применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования ООО "Строй Монтаж" к обществу с ограниченной ответственностью "Эко Лизинг" (далее - ООО "Эко Лизинг") задолженности в размере 4 338 087 рублей 06 копеек, возникшей на основании договора подряда от 11.06.2014 N 2/11-06, акта выполненных работ от 18.10.2014 N 1, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 18.10.2014 N 1, по которым ООО "Эко Лизинг" является заказчиком, а ООО "Строй Монтаж" исполнителем.

Исковое заявление основано на статье 173.1 и части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что ООО "Строй Монтаж" и ООО "ВторРесурс" заключили договор об уступке права требования от 17.04.2017 на общую сумму 4 338 087 рублей 06 копеек. От имени ООО "Строй Монтаж" договор об уступке права требования заключил директор Азин С.Б. с превышением полномочий, которые ограничены положениями устава общества суммой сделки не более 200 000 рублей. Поскольку цена договора уступки права требования превышала ограничения, установленные уставом, он подлежал заключению применительно к пунктам 8.3.19 - 8.3.21 устава ООО "Строй Монтаж" с согласия общего собрания участников общества, что не было соблюдено.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 27.12.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Лебедев А.Е. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, суды необоснованно признали процедуру одобрения сделки соблюденной, а действия ООО "ВторРесурс", формально получившего решение единственного участника ООО "Строй Монтаж" от 30.09.2016 и не осуществившего проверку легитимности решения единственного участника общества об одобрении сделки на дату ее заключения, - разумными и добросовестными.

ООО "Строй Монтаж" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя и просило оставить решение и постановление без изменения.

Суд округа удовлетворил ходатайство ООО "Строй Монтаж" о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Лебедев А.Е., ООО "ВторРесурс" и "Эко Лизинг" не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Строй Монтаж" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2012. С 13.10.2016 участниками общества являются: Гайсин Б.Н. с долей 50 процентов уставного капитала, Лебедев А.Е. с долей 50 процентов уставного капитала. До 13.10.2016 Гайсин Б.Н. являлся единственным участником общества.

ООО "Строй Монтаж" и ООО "ВторРесурс" заключили договор об уступке права требования от 17.04.2017, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО "Эко Лизинг" на основании договора подряда от 11.06.2014 N 2/11-06, акта выполненных работ от 18.10.2014 N 1, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 18.10.2014 N 1, по которым ООО "Эко Лизинг" является заказчиком, а ООО "Строй Монтаж" исполнителем.

Права переступаются полностью, а именно в размере стоимости выполненных, но не оплаченных работ на основании договора подряда от 11.06.2014 N 2/11-06, акта выполненных работ от 18.10.2014 N 1, справки о стоимости выполненных работ и затрат от 18.10.2014 N 1 в сумме 4 338 087 рублей 06 копеек, в том числе НДС по ставке 18 процентов.

Из пункта 1.2 договора от 17.04.2017 следует, что в результате уступки прав (требований) к цессионарию переходит право требования исполнения обязательств должника по уплате денежных средств в сумме 4 338 087 рублей 06 копеек, а также все права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе право на взыскание процентов за неисполнение либо ненадлежащее исполнение его обязанностей, штрафов, неустоек, убытков, судебных расходов и издержек. Права требования, уступаемые по договору, переходят к цессионарию с момента подписания договора (пункт 1.3 договора от 17.04.2017).

Лебедев А.Е. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор уступки права требования заключен от имени ООО "Строй Монтаж" директором Азиным С.Б. с превышением полномочий, которые ограничены положениями устава общества суммой сделки не более 200 000 рублей. Поскольку цена договора уступки права требования превышала ограничения, установленные уставом, то он подлежал заключению применительно к пунктам 8.3.19, 10.2.6 устава ООО "Строй Монтаж" только с согласия общего собрания участников общества, что не было соблюдено.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Из пунктов 8.3.19 и 10.2.6 устава ООО "Строй Монтаж" следует, что единоличный исполнительный орган вправе совершать от имени общества сделки, в том числе - совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности (договоры поставки, аренды, кредита, залога, выдача векселей, уступки прав требования и т.п.), цена которых превышает 200 000 рублей, исключительно при наличии предварительного решения общего собрания участников общества об одобрении, принятого единогласно.

Следовательно, в предмет доказывания по настоящему делу о признании сделки недействительной по мотиву отсутствия согласия участников ООО "Строй Монтаж" на заключение директором сделки с ценой, превышающей установленный уставом предел (200 000 рублей), входит факт того, знало или должно было знать о наличии ограничений по совершению сделки по уступке прав требования со стороны ООО "Строй Монтаж" в виде принятия решения об одобрении сделки общим собранием участников ООО "ВторРесурс".

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 22 Постановления N 25, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Дав оценку имеющимся в деле доказательствам по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что при заключении договора уступки права требования от 17.04.2017 ООО "ВторРесурс" не было и не могло быть надлежащим образом осведомленным об отсутствии у директора ООО "Строй Монтаж" Азина С.Б. полномочий на заключение оспариваемой сделки, следовательно, у ответчика (ООО "ВторРесурс") как у разумного участника оборота, не могли возникнуть обоснованные сомнения в отсутствии полномочий директора на подписание оспариваемого договора.

Кроме того, суд отметил, что 30.09.2016 единственным на тот момент участником ООО "Строй Монтаж" Гайсиным Б.Н. принято решение об одобрении обществом сделки об уступке права требования.

Отзыв предварительного одобрения сделки единственным участником общества до ее совершения не был осуществлен.

В силу абзаца 10 части 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в решении о согласии на совершение сделки или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если такой срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

С учетом изложенного суд пришел к правомерному выводу об отсутствии условий для признания сделки недействительной.

Материалы дела исследованы судом округа полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по делу в виде государственной пошлины за рассмотрение жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 27.12.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2018 по делу N А11-4701/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Лебедева Андрея Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын