Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 февраля 2018 г. N Ф01-6401/17 по делу N А31-10718/2016

г. Нижний Новгород

19 февраля 2018 г.

Дело N А31-10718/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 15.02.2018.

Полный текст постановления изготовлен 19.02.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Кристалл": Развий В.В. (доверенность от 01.11.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Майкова Александра Николаевича на решение Арбитражного суда Костромской области от 20.06.2017, принятое судьей Паниной С.Л., на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017, принятое судьями Савельевым А.Б., Горевым Л.Н., Тетерваком А.В., по делу N А31-10718/2016

по иску Майкова Александра Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН: 1840024471, ОГРН: 1141840001665), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Удмуртской Республике (ИНН: 1834030163, ОГРН: 1041804000105),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Самары, общество с ограниченной ответственностью "Стройкоминвест-21" (ИНН: 7603030449, ОГРН: 1057600282321), Борщ Татьяна Борисовна,

о признании недействительным решения о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Трансмет", оформленного протоколом от 14.03.2014, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Удмуртской Республике от 11.08.2014, о восстановлении в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Трансмет"

и установил:

Майков Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кристалл" (далее - ООО "Кристалл", Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 8 по Удмуртской Республике (далее - Инспекция) о признании недействительными решений о реорганизации общества с ограниченной ответственностью "Трансмет" (далее - ООО "Трансмет"), о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц и о восстановлении записи в Едином государственной реестре юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Самары, Борщ Татьяна Борисовна и общество с ограниченной ответственностью "Стройкоминвест-21" (далее - ООО "Стройкоминвест-21").

Арбитражный суд Костромской области решением от 20.06.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с решением и постановлением, Майков А.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд первой инстанции применил не подлежавшую применению статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а суд апелляционной инстанции неверно применил пункт 4 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Истец обжалует ничтожное решение (пункт 6 статьи 43 названного закона), в этом случае применяется общий трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суды приняли судебные акты, затрагивающие права и обязанности лиц (контролировавших правопредшественников ООО "Кристалл"), не привлеченных к участию в деле.

Представитель ООО "Кристалл" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании отклонил доводы заявителя и просил оставить решение и постановление без изменения.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу не согласилась с доводами заявителя и просила отказать в удовлетворении жалобы.

Суд округа удовлетворил ходатайство Инспекции о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя.

При надлежащем извещении времени и месте судебного разбирательства истец и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителя Общества, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Трансмет" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.04.2004.

Майков А.Н. являлся участником ООО "Трансмет" с долей участия в уставном капитале 50 процентов. Вторым участником Общества являлась Борщ Т.Б., которой также принадлежало 50 процентов доли уставного капитала.

Майков А.Н. являлся директором организации до 24.12.2013.

Согласно протоколу от 14.03.2014 N 5 на внеочередном общем собрании участников Общества, в котором принимал участие истец, принято решение о реорганизации ООО "Трансмет" в форме присоединения к ООО "Кристалл", утверждены договор о присоединении и передаточный акт. На протоколе от 14.03.2014 имеется подпись напротив фамилии Майков А.Н.

Согласно решению от 11.08.2014 N 2577 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО "Трансмет" при реорганизации в форме присоединения.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 18.12.2015 ООО "Кристалл" признано несостоятельным (банкротом) по заявлению ООО "Стройкоминвест".

Майков А.Н. обратился в суд с настоящим иском, указав, что участия в собрании не принимал, протокол не подписывал, о состоявшейся реорганизации узнал лишь в 2016 году.

По ходатайству истца в ходе рассмотрения дела назначена почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФБУ "Ярославская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации". Согласно заключению от 10.02.2017, подпись от имени Майкова А.Н. на втором листе протокола от 14.03.2014 N 5 выполнена не Майковым А.Н., а другим лицом.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

В пункте 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 названного закона).

ООО "Кристалл" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Суд апелляционной инстанции оценил представленные в дело доказательства и установил, что при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности истец, как участник корпорации, должен был узнать об оспариваемом решении собрания не позднее даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих сведений (11.08.2014).

С настоящим иском истец обратился в суд 10.10.2016, то есть по истечении срока исковой давности, определенного в пункте 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в связи с чем апелляционный суд обоснованно не нашел оснований для удовлетворения требований истца со ссылкой на пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что в действиях Майкова А.Н. по оспариванию решения собрания имеются признаки злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о том, что суды приняли судебные акты, затрагивающие права и обязанности лиц (контролировавших правопредшественников ООО "Кристалл"), не привлеченных к участию в деле, несостоятелен, поскольку из содержания решения и постановления не усматривается, что данными актами на них возложены какие-либо обязанности или затронуты их права.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 20.06.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 по делу N А31-10718/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Майкова Александра Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева