Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 марта 2018 г. N Ф01-243/18 по делу N А11-11104/2016

г. Нижний Новгород

02 марта 2018 г.

Дело N А11-11104/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2018.

Полный текст постановления изготовлен 02.03.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии Боликовой Натальи Ивановны (паспорт), Шушиной Светланы Ивановны (паспорт), представителей от Боликовой Натальи Ивановны: Прохоровой И.В. (доверенность от 26.02.2018 N 25), Мухина А.А. (ордер от 26.02.2018 N 55),

от сельскохозяйственного производственного кооператива "Муромский": Трифоновой Е.М. (выписка из протокола от 15.11.2016), Харитонова А.С. (доверенность от 20.02.2018),

от Шушиной Светланы Ивановны: Крыловой Т.М. (доверенность от 16.02.2018) рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Боликовой Натальи Ивановны на решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.07.2017, принятое судьей Романовой В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Назаровой Н.А., по делу N А11-11104/2016

по иску сельскохозяйственного производственного кооператива "Муромский" (ОГРН: 1023302154941, ИНН: 3320000968), Мочалиной Ирины Александровны, Рогожиной Любови Алексеевны, Смирновой Валентины Николаевны, Горбуновой Надежды Ивановны

к Боликовой Наталье Ивановне

о возложении на ответчика обязанности передать документы и предметы сельскохозяйственного производственного кооператива "Муромский" и

по иску Боликовой Натальи Ивановны

к Смирновой Валентине Николаевне, Шушиной Светлане Ивановне и сельскохозяйственному производственному кооперативу "Муромский"

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов кооператива от 15.11.2016

и установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив "Муромский" (далее - СПК "Муромский", Кооператив), Мочалина Ирина Александровна, Рогожина Любовь Алексеевна, Смирнова Валентина Николаевна и Горбунова Надежда Ивановна обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к Боликовой Наталье Ивановне о возложении на ответчика обязанности передать следующие документы и предметы СПК "Муромский":

- действующий устав СПК "Муромский", заверенный налоговым органом, а также устав в ранее действовавшей редакции;

- свидетельство о постановке СПК "Муромский" на налоговый учет, выданное налоговым органом;

- свидетельство о государственной регистрации СПК "Муромский", выданное налоговым органом;

- документы о регистрации СПК "Муромский" в Пенсионном фонде, Фонде соцстраха, Роскомнадзоре, управлении статистики;

- все протоколы решений общих собраний СПК "Муромский" за период с 2007 года по 2016 год включительно;

- все протоколы заседаний правления СПК "Муромский" за период с 2007 года по 2016 год включительно;

- реестры членов и ассоциированных членов СПК "Муромский";

- договоры СПК "Муромский" с третьими лицами за период с 2007 по 2016 годы включительно, связанные с производственной деятельностью СПК "Муромский";

- документы об имущественных правах (договоры, свидетельства и пр.) на имущество СПК "Муромский";

- договоры об отчуждении имущества СПК "Муромский" за 2007 - 2016 годы;

- бухгалтерскую документацию, в том числе договоры с банками;

- книги исходящей корреспонденции, книги входящей корреспонденции, журнал учета приказов;

- локальные нормативные акты: правила внутреннего трудового распорядка, положение об оплате труда, положение о защите персональных данных;

- должностные инструкции;

- документы, связанные с трудовыми отношениями: трудовые договоры, договоры о полной индивидуальной материальной ответственности и договоры о полной коллективной (бригадной) материальной ответственности, графики отпусков, трудовые книжки и книги по их учету, табель учета рабочего времени, личные карточки работников (формы Т-2 и Т-2ГС (МС)), штатное расписание;

- документы по охране труда: правила и инструкции по охране труда, листы ознакомления работников с локальными нормативными актами, содержащими требования охраны труда, нормативные правовые акты, содержащие требования охраны труда в соответствии со спецификой деятельности организации, журналы вводного, повторного, внепланового и целевого инструктажей по охране труда, первичного инструктажа на рабочем месте, удостоверения, подтверждающие прохождение работником обучения по охране труда, приказ о возложении обязанностей, если работодатель передает функции службы охраны труда или штатного специалиста по охране труда иному работнику;

- документы, относящиеся к воинскому учету граждан;

- приказы (распоряжения);

- круглую печать СПК "Муромский";

- ключи от входной двери в здание СПК "Муромский", расположенном по адресу: Муромский район, поселок Муромский, улица Центральная, дом 38;

- дубликаты ключей от всех кабинетов СПК "Муромский";

- ключи от сейфа в кабинете председателя СПК "Муромский";

- материальные ценности СПК "Муромский".

Исковые требования основаны на статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 39 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации) и статье 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и мотивированы тем, что в период с 2008 года Боликова Н.И. являлась председателем СПК "Муромский". Решением общего собрания членов СПК "Муромский" от 15.11.2016 председателем Кооператива избрана Трифонова Е.М. Однако ответчик уклонился от передачи вновь избранному председателю Кооператива документов и материальных ценностей СПК "Муромский", что препятствует ведению деятельности Кооператива.

Боликова Н.И. обратилась в арбитражный суд с иском к Смирновой В.Н. и Шушиной С.И. и СПК "Муромский" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов СПК "Муромский" от 15.11.2016.

Исковые требования основаны на статьях 1, 13, 14, 21, 24, 26, 39 Закона о сельскохозяйственной кооперации и мотивированы тем, что оспариваемые решения приняты с нарушением требований названного Закона (не соблюдение порядка созыва собрания), а также прав и законных интересов истца. По мнению истца, инициативная группа неизвестных лиц, от которой было получено требование о проведении собрания, не имела права созывать, организовывать и проводить внеочередное собрание 15.11.2016; в правление СПК и в ревизионный союз не было представлено обоснование на отстранение действующего председателя от должности, в связи с чем не оглашалось заключение ревизионного союза; Боликова Н.И. не принимала участия в оспариваемом собрании; при созыве, подготовке и проведении собрания, оформленного протоколом от 15.11.2016 без номера, принимали участие лица, не являющиеся членами кооператива (по мнению Боликовой Н.И., на дату собрания имелось 43 основных и 4 ассоциированных члена Кооператива); в состав счетной комиссии при проведении собрания 15.11.2016 включены Хромова А.И., Рогожина Л.А., Брызгалина Л.Н. и Мочалин В.Г., не являющиеся членами Кооператива; не имеется бюллетеней голосования в качестве приложения к протоколу от 15.11.2016.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 24.07.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017, удовлетворил частично требование СПК "Муромский", Мочалиной И.А. и других: обязал Боликову Н.И. передать Трифоновой Е.М.: действующий устав СПК "Муромский", заверенный налоговым органом; уставы в ранее действовавших редакциях; свидетельство о постановке СПК "Муромский" на налоговый учет; свидетельство о государственной регистрации СПК "Муромский"; документы о регистрации СПК "Муромский" в Пенсионном фонде, Фонде социального страхования, Роскомнадзоре, управлении статистики; протоколы решений общих собраний СПК "Муромский" за период с 2007 года по 2016 год включительно; протоколы заседаний правления СПК "Муромский" за период с 2007 года по 2016 год включительно; договоры СПК "Муромский" с третьими лицами за период с 2007 года по 2016 год включительно, связанные с производственной деятельностью СПК "Муромский"; документы об имущественных правах (договоры, свидетельства и пр.) на имущество СПК "Муромский"; договоры об отчуждении имущества СПК "Муромский" за 2007 - 2016 годы; бухгалтерскую документацию, в том числе договоры с банками; книги исходящей корреспонденции, книги входящей корреспонденции, журнал учета приказов; локальные нормативные акты: правила внутреннего трудового распорядка, положение об оплате труда, положение о защите персональных данных; должностные инструкции; документы, связанные с трудовыми отношениями: трудовые договоры, договоры о полной индивидуальной материальной ответственности и договоры о полной коллективной (бригадной) материальной ответственности, график отпусков, трудовые книжки и книги по их учету, табель учета рабочего времени, личные карточки работника (формы Т-2 и Т-2ГС (МС), штатное расписание; документы по охране труда: правила и инструкции по охране труда, листы ознакомления работников с локальными нормативными актами, содержащими требования охраны труда, нормативные правовые акты, содержащие требования охраны труда в соответствии со спецификой деятельности организации, журналы вводного, повторного, внепланового и целевого инструктажей по охране труда, первичного инструктажа на рабочем месте, удостоверения, подтверждающие прохождение работником обучения по охране труда, приказ о возложении обязанностей, если работодатель передает функции службы охраны труда или штатного специалиста по охране труда иному работнику; документы, относящиеся к воинскому учету граждан; приказы (распоряжения); печать СПК "Муромский"; ключи от входной двери в здание СПК "Муромский", расположенном по адресу: Муромский район, поселок Муромский, улица Центральная, дом 38; дубликаты ключей от всех кабинетов СПК "Муромский"; ключи от сейфа в кабинете председателя СПК "Муромский"; отказал в остальной части иска. Суд отказал Боликовой Н.И. в удовлетворении иска.

Не согласившись с решением и постановлением, Боликова Н.И. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие нарушения норм материального права.

Доводы заявителя сводятся к нарушению порядка созыва и проведения общего собрания членов Кооператива, в частности, с заявлением о проведении общего собрания в правление Кооператива обратились 92 человека, большинство из которых не являются его членами, не получено заключение ревизионного союза "Дубрава" о досрочном прекращении полномочий председателя Кооператива, на общем собрании могли присутствовать лишь 20 ассоциированных членов.

В судебном заседании Боликова Н.И. и ее представители поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители Кооператива в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Шушина С.И. и Смирнова В. в отзыве на кассационную жалобу и представитель Шушиной С.И. в судебном заседании отклонили доводы заявителя и просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о сельскохозяйственной кооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Рассмотрение и принятие решений по вопросам выборов председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (пункт 2 статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Порядок подготовки, созыва и проведения общего собрания членов кооператива регламентирован статьями 21 - 24 названного Закона.

В силу пунктов 2.1, 3 и 4 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации обязанность по созыву годового и внеочередного общих собраний членов кооператива осуществляет правление кооператива, а в случае приостановления полномочий правления кооператива - наблюдательный совет кооператива. Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива. Орган управления кооперативом либо имеющая на то право группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, потребовавшие созыва внеочередного общего собрания членов кооператива, обязаны представить в правление кооператива в письменной форме предлагаемую повестку дня указанного общего собрания и обоснование необходимости его проведения.

Правление кооператива или в случае приостановления его полномочий наблюдательный совет кооператива в течение семи дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива обязаны принять решение о проведении указанного собрания либо об отказе в его проведении. Если в течение семи дней со дня получения правлением кооператива требования о проведении внеочередного общего собрания членов кооператива правлением кооператива не будет принято решение о проведении указанного собрания или будет принято решение об отказе в его проведении либо решение о проведении указанного собрания в установленный срок не будет выполнено, внеочередное общее собрание членов кооператива может быть созвано наблюдательным советом кооператива, ревизионным союзом кооператива, членом которого является кооператив, членами кооператива или ассоциированными членами кооператива, имеющими право на созыв внеочередного общего собрания членов кооператива (пункты 5 и 7 статьи 21 Закона о сельскохозяйственной кооперации).

Из материалов дела видно, что в СПК "Муромский" 08.09.2016 поступило заявление, подписанное от имени членов Кооператива в количестве 92 человек (в том числе ассоциированных), с требованием о созыве внеочередного собрания со следующей повесткой дня: досрочное освобождение Боликовой Н.И. от исполнения обязанностей председателя; досрочное освобождение от исполнения обязанностей членов правления (Еремеева А.В., Петровой И.А., Копылова А.П., Трифоновой Е.М., Шуваловой Н.В., Шульпиной М.К.); выборы председателя, правления; определение методики оценки и стоимости основного и дополнительного паевого взноса.

СПК "Муромский" письмом от 30.09.2016 N 150 сообщило инициативной группе ассоциированных членов Кооператива, что внеочередное общее собрание членов Кооператива с предложенной повесткой дня не может быть созвано, поскольку предложение о досрочном освобождении от исполнения обязанностей председателя Кооператива и членов правления не достаточно обоснованы; не указаны конкретные лица, предлагаемые в председатели Кооператива и члены правления; не разработана методика оценки и стоимости основного и дополнительного паевого взносов. Письмом от 30.09.2016 N 151 правление СПК "Муромский" сообщило о невозможности предоставление реестра членов Кооператива, так как подготовка актуального реестра займет 3 - 4 месяца.

При изложенных обстоятельствах у ассоциированных членов СПК "Муромский" возникло право на созыв внеочередного общего собрания членов Кооператива.

В адрес членов СПК "Муромский" (в том числе Боликовой Н.И.) 12.10.2016 направлено уведомление о назначении и проведении общего собрания членов Кооператива с повесткой дня: досрочное освобождение Боликовой Н.И. от исполнения обязанностей председателя СПК "Муромский"; досрочное освобождение от исполнения обязанностей членов правления (Еремеева А.В., Петровой И.А., Копылова А.П., Трифоновой Е.М., Шуваловой Н.В., Шульпиной М.К.), выборы председателя, правления; определение методики оценки и стоимости основного и дополнительного паевого взноса.

Согласно протоколу от 15.11.2016 без номера общее собрание открыто в 16 часов 50 минут (начало регистрации 16 часов 00 минут); повестка дня собрания: досрочное освобождение Боликовой Н.И. от исполнения обязанностей председателя, досрочное освобождение от исполнения обязанностей членов правления (Еремеева А.В., Петровой И.А., Копылова А.П., Трифоновой Е.М., Шуваловой Н.В., Шульпиной М.К.), выборы председателя, правления; определение методики оценки и стоимости основного и дополнительного паевого взноса.

Как указано в протоколе, на данном собрании присутствовали 64 основных и 27 ассоциированных членов Кооператива (всего 91 человек).

В качестве приглашенных на собрании присутствовали заместитель главы администрации Сеченовского муниципального района по сельскому хозяйству и специалиста Верхнеталызинской сельской администрации. Боликова Н.И. также присутствовала на оспариваемом собрании, однако впоследствии покинула его и участия в собрании 15.11.2016 не принимала.

По вопросам повестки дня приняты следующие решения: досрочно освободить Боликову Н.И. от должности председателя кооператива (90 голосов "за", 1 - "против"); досрочно освободить от исполнения обязанностей членов правления Еремеева А.В., Петрову И.А., Копылову А.П., Трифонову Е.М., Шувалову Н.В., Шульпину М.К. (89 голосов "за", 1 - "против", 1 - "воздержался"); избрать председателем Кооператива Трифонову Е.М. (91 голос "за"); избрать членами правления Кооператива Еремеева А.В., Петрову И.А., Копылову А.П., Шульпину М.К., Горбунову Н.И., Варакина В.М. (91 голос "за"); переоценить имущественный пай до 1200 рублей и стоимость земельной доли до 19 600 руб. (91 голос "за").

Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела листами регистрации членов Кооператива, а также бюллетенями голосования по всем указанным вопросам повестки дня собрания.

В соответствии с пунктом 1 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 статьи 30.1 названного закона).

Исследовав вопрос о соблюдении установленного Законом о сельскохозяйственной кооперации и уставом Кооператива порядка созыва и проведения общего собрания членов Кооператива, суды не установили существенных нарушений, влекущих отмену принятых собранием от 15.11.2016 решений, а также того, что решения повлекли неблагоприятные последствия для истца либо Кооператива.

Поскольку уклонение Боликовой Н.И. от передачи вновь избранному председателю Кооператива документов, связанных с его хозяйственной деятельностью, препятствует ведению такой деятельности, требования Кооператива в этой части удовлетворены правомерно.

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобы были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Переоценка установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 24.07.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017 по делу N А11-11104/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Боликовой Натальи Ивановны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов