Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 марта 2018 г. N Ф01-226/18 по делу N А82-12582/2016

г. Нижний Новгород

05 марта 2018 г.

Дело N А82-12582/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2018.

Полный текст постановления изготовлен 05.03.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационный участок N 1" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.08.2017, принятое судьей Яцко И.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017, принятое судьями Горевым Л.Н., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А82-12582/2016

по иску Вахрамеевой Ирины Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационный участок N 1" (ИНН: 7610086523, ОГРН: 1107610000948),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Ярославской области,

о взыскании действительной стоимости доли

и установил:

Вахрамеева Ирина Викторовна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационный участок N 1" (далее - ООО "ЖЭУ N 1", Общество) о взыскании 260 052 рублей 40 копеек действительной стоимости доли на основании данных бухгалтерской отчетности за 2014 год, без уточнений в балансе.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Ярославской области (далее - Инспекция).

Арбитражный суд Ярославской области решением от 03.08.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017, взыскал с ООО "ЖЭУ N 1" в пользу Вахрамеевой И.В. 259 866 рублей 67 копеек действительной стоимости доли (с учетом определения Арбитражного суда Ярославской области от 04.08.2017 об исправлении арифметической ошибки).

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "ЖЭУ N 1" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, стоимость активов Общества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода - месяца, предшествующего месяцу подачи заявления о выходе истца из Общества, то есть на 30.11.2015.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "ЖЭУ N 1" зарегистрировано Инспекцией в качестве юридического лица 23.04.2014.

Халин Виктор Петрович являлся участником Общества с долей 20 процентов в уставном капитале. На момент государственной регистрации участники Общества оплатили 50 процентов уставного капитала.

Вахрамеева И.В. (дочь Халина В.П., умершего 09.07.2014) вступила в наследство. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 13.02.2015 N 76 АБ 0842820, выданному нотариусом Чулковой И.Г., Вахрамеевой И.В. принадлежит 1/3 доли из 10 процентов доли в уставном капитале Общества.

Вахрамеева И.В. 22.07.2015 подала заявление о принятии ее в Общество, так как она является наследником умершего участника Общества Халина В.П., на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 13.02.2015 N 76 АБ 0842820 (получено Обществом 23.07.2015).

Вахрамеева И.В. 31.10.2015 направила повторное заявление с указанием на ранее направленное заявление о принятии ее в участники Общества и с просьбой в десятидневный срок представить письменный ответ о принятии либо исключении из числа участников Общества с приложением копии протокола общего собрания (получено Обществом 05.11.2015).

В ответ на данное заявление Общество сообщило заявителю в письме от 09.11.2015 N 180, что решения по заявлению Общество не приняло.

Вахрамеева И.В. 02.12.2015 обратилась в Общество с заявлением о выходе из состава участников с выплатой ей действительной стоимости доли в размере 260 052 рублей 40 копеек на основании бухгалтерского баланса за 2014 года (получено Обществом 03.12.2015).

В письме от 29.12.2015 N 155 Общество сообщило истцу, что решения по вопросу включения в состав участников Общества учредители не приняли, Общество не имеет возможности удовлетворить требование о перечислении денежных средств в счет выплаты действительной стоимости доли.

На внеочередном общем собрании участников, состоявшемся 24.05.2016, принято положительное решение по письменному заявлению Вахрамеевой И.В. от 22.07.2015, в ее адрес направлено уведомление от 24.05.2015 N 1/1.

На повторном внеочередном собрании участников Общества 14.06.2016 Вахрамеева И.В. принята в ООО "ЖЭУ N 1", документы направлены для государственной регистрации в Инспекцию, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись о Вахрамеевой И.В. как об участнике Общества.

Вахрамеева И.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что Общество уклоняется от исполнения установленной законом и уставом Общества обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли.

В силу пункта 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.

В пункте 10.7 устава ООО "ЖЭУ N 1" предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц только с согласия остальных участников Общества. Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу либо в течение указанного срока не представлены предоставленные в письменной форме заявления об отказе дачи согласия на переход доли или части доли.

Как следует из материалов дела, и не оспорено ответчиком, истец 22.07.2015 направил ответчику заявление о принятии в участники Общества в связи со вступлением в наследство с приложением копии свидетельства о смерти и копии свидетельства о праве на наследство по закону. Заявление получено ответчиком 23.07.2015, что подтверждается отметкой на заявлении. На данное заявление ответчик не ответил. Доказательств получения истцом в установленный уставом Общества период заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли ответчик не представил. В этой связи суд счел, что по истечении 30 дневного срока со дня получения заявления от 22.07.2015 доля в уставном капитале ООО "ЖЭУ N 1" в размере 3,34 процента перешла к Вахрамеевой И.В.

В пункте 1 статьи 8 Закона об ООО закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным законом.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона об ООО).

Устав ООО "ЖЭУ N 1" содержит положение о праве участника выйти из Общества.

Истец 02.12.2015 заявил о выходе из участников Общества и выплате действительной стоимости доли. Заявление получено ответчиком 03.12.2015 (уведомление в деле).

Согласно пункте 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона об ООО).

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Между сторонами возник спор относительно размера действительной стоимости доли.

В случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Стороны в ходе рассмотрения дела не заявили ходатайства о назначении судебной экспертизы, ответчик в ходатайстве от 11.05.2017 указал, что не дает согласие на проведение экспертизы баланса Общества за 2014 год.

В материалах дела имеются бухгалтерские балансы ООО "ЖЭУ N 1" по состоянию на 31.12.2014 первоначальный (сдан в налоговый орган 17.03.2015), по состоянию на 31.12.2014 уточненный (сдан в налоговый орган 01.03.2017), по состоянию на 30.11.2015.

Суд определил стоимость доли в уставном капитале, принадлежащей истцу, на основании первоначального бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2014, сданного в налоговый орган, без внесения изменений и уточнений 2017 года, произведенных Обществом в одностороннем порядке, в процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции, то есть уже после выхода Вахрамеевой И.В. из состава участников Общества.

Представленный промежуточный бухгалтерский баланс по состоянию на 30.11.2015, суд не принял как надлежащее доказательство по делу.

В соответствии с пунктом 4 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 "О бухгалтерском учете" (в редакции действовавшей на момент выхода истца из состава участников общества), промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Суд установил, что ООО "ЖЭУ N 1" составление промежуточной отчетности не предусмотрено. Срок предоставления обязательного экземпляра годовой отчетности за 2014 год - 31.03.2015. Промежуточный баланс по состоянию на 30.11.2015 Обществом в налоговые органы не сдавался.

С учетом изложенного суд пришел к обоснованному выводу о том, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества с учетом бухгалтерского баланса на 2014 год составляет 259 866 рублей 67 копеек.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 03.08.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017 по делу N А82-12582/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Жилищно-эксплуатационный участок N 1" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева