Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 февраля 2018 г. N Ф01-92/18 по делу N А43-15557/2017

г. Нижний Новгород

26 февраля 2018 г.

Дело N А43-15557/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19.02.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.02.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Чижова И.В., Шутиковой Т.В.

при участии заявителя - Крупа Ольги Вячеславовны (паспорт)

и представителей

от заявителя: Егорова В.В. (доверенность от 14.07.2017),

от общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп":

Селезнева А.Н. (доверенность от 28.12.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2017, принятое судьей Чепурных М.Г., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017, принятое судьями Гущиной А.М., Белышковой М.Б., Москвичевой Т.В., по делу N А43-15557/2017

по заявлению Крупа Ольги Вячеславовны

о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области в Единый государственный реестр юридических лиц 02.05.2017 за государственным регистрационным номером 2175275574252, соответчики - общество с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" (ИНН: 5257135810, ОГРН: 1135257000856) и Маматин Сергей Александрович,

и установил:

Крупа Ольга Вячеславовна (далее - Крупа О.В.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительной записи, внесенной Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 02.05.2017 за государственным регистрационным номером 2175275574252.

Требования заявлены одновременно к Инспекции, обществу с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" (далее - ООО "СМТ-Групп") и Маматину Сергею Александровичу (далее - Маматин С.А.).

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 16.08.2017 признал недействительной запись, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ 02.05.2017 за государственным регистрационным номером 2175275574252, содержащую сведения о доле в уставном капитале ООО "СМТ-Групп", принадлежащей ООО "СМТ-Групп", и обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя. В удовлетворении требования, заявленного к ООО "СМТ-Групп" и Маматину С.А., отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 решение суда оставлено без изменения.

ООО "СМТ-Групп" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправомерно применили к рассматриваемому спору часть 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации". ООО "СМТ-Групп" полагает, что переход доли, принадлежащей Крупа О.В., к Обществу был осуществлен на основании закона (в связи с истечением срока оплаты доли), что является самостоятельным и достаточным основанием для регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Общество считает, что суды нарушили нормы процессуального права, оценив в рамках дела о признании недействительным решения регистрирующего органа вопрос об обоснованности перехода доли. Данный вопрос надлежит разрешать в порядке искового производства, вместе с тем Крупа О.В. не обращалась в суд с требованием об оспаривании решения общего собрания участников от 18.04.2017, которым зафиксирован факт перехода доли к Обществу. Кроме того, суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод об оплате спорной доли, сославшись на расписку от 12.09.2015, которая не была предметом оценки в суде первой инстанции.

ООО "СМТ-Групп" со ссылкой на пункт 4.1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и разъяснения, данные в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", считает, что в полномочия регистрирующего органа не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Подробно доводы ООО "СМТ-Групп" изложены в кассационной жалобе, дополнении к ней и поддержаны представителем в судебном заседании.

Крупа О.В. и ее представитель в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании с доводами Общества не согласились, указали на законность обжалуемых судебных актов и отсутствие оснований для удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для ее рассмотрения.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Крупа О.В. и Обществом в лице генерального директора Любова А.В. 10.08.2015 был заключен договор купли-продажи доли, согласно которому Крупа О.В. приобрела у Общества 49 процентов доли в уставном капитале Общества.

17.08.2015 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения за государственным регистрационным номером 2155262115787.

В результате выхода Любова А.В. из состава участников Общества доли в уставном капитале Общества были распределены следующим образом: 49 процентов доли принадлежали Крупа О.В.; 51 процент - Обществу.

Между Маматиным С.А. и Обществом в лице генерального директора Крупа О.В. 21.09.2016 был заключен договор купли-продажи доли, согласно которому Маматин С.А. приобрел у Общества 51 процент доли в уставном капитале Общества.

30.09.2016 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения за государственным регистрационным номером 7165275654251.

Таким образом, доли в уставном капитале Общества распределились следующим образом: 49 процентов доли принадлежали Крупа О.В.; 51 процент - Маматину С.А.

Исполняющая обязанности генерального директора ООО "СМТ-Групп" Романова Е.О. 24.04.2017 обратилась в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно о прекращении участия Крупа О.В. в составе Общества и переходе принадлежащей ей доли к Обществу, приложив к нему протокол общего собрания участников Общества от 18.04.2017, аудиторское заключение ООО Консалтинговый центр "ФинЭкспертАудит" от 17.04.2017 и справку главного бухгалтера Общества от 18.04.2017.

На основании представленных документов Инспекция 02.05.2017 приняла решение N 16933А о государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2175275574252 о прекращении у участника Общества - Крупа О.В. обязательственных прав в отношении юридического лица и о переходе принадлежавшей ей доли в размере 49 процентов в уставном капитале Общества к последнему.

Крупа О.В. не согласилась с решением регистрирующего органа и обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании его незаконным.

Руководствуясь пунктом 4 статьи 5, пунктом 4.2 статьи 9, пунктами 1, 2 статьи 11, пунктом 2 статьи 17 и подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), пунктом 3 статьи 16 и пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), частью 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 312-ФЗ), Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу о том, что у Инспекции отсутствовали правовые основания для внесения оспариваемой записи в ЕГРЮЛ ввиду представления Обществом в регистрирующий орган неполного пакета документов.

Первый арбитражный апелляционный суд поддержал позицию суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и ЕГРИП, регулируются Законом N 129-ФЗ.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно части 6 статьи 5 Закона N 312-ФЗ внесенные в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в ЕГРЮЛ участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Суды установили, и это не противоречит материалам дела, что на момент обращения Общества в регистрирующий орган в ЕГРЮЛ содержались сведения об участниках Общества (Маматине С.А. и Крупа О.В.), о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале Общества (в том числе доли в размере 49 процентов, принадлежащей Крупа О.В.).

Вместе с тем, обращаясь с заявлением об исключении Крупа О.В. из состава участников Общества и переходе принадлежащей ей доли к Обществу, последнее не представило документов, подтверждающих основание перехода доли от Крупа О.В. к Обществу (нотариально удостоверенные документы, подтверждающие сделку о переходе доли или ее части; заявление, подписанное всеми участниками Общества, указанными в ЕГРЮЛ; решение суда).

При таких обстоятельствах суды правомерно посчитали, что изменения, внесенные в ЕГРЮЛ, в части прекращения у Крупа О.В. обязательственных прав в отношении ООО "СМТ-Групп" не соответствуют действующему законодательству и нарушают ее права и законные интересы, в связи с чем обоснованно удовлетворили заявленное требование.

Довод Общества о том, что суд апелляционной инстанции сделал необоснованный вывод об оплате спорной доли на основании оценки расписки от 12.09.2015, имеющейся в материалах дела, является неосновательным и подлежит отклонению. В рассматриваемом случае указание на расписку было дано в связи с описанием обстоятельств дела; оценка данному доказательству не дана.

Довод относительно неисполнения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества не имеет правового значения для настоящего спора, поскольку данный вопрос подлежит разрешению в рамках искового производства.

Суды правильно применили нормы материального права и не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.08.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2017 по делу N А43-15557/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1500 рублей, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп".

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СМТ-Групп" из федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1500 рублей, излишне уплаченную по платежному поручению от 25.12.2017 N 10764.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

И.В. Чижов Т.В. Шутикова