Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 марта 2018 г. N Ф01-396/18 по делу N А82-14873/2016

г. Нижний Новгород

12 марта 2018 г.

Дело N А82-14873/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2018.

Полный текст постановления изготовлен 12.03.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от закрытого акционерного общества "ТИСИЗ": Колтина И.П. (протокол от 02.08.2017 N 145), Грачевой В.А. (доверенность от 01.02.2018),

от общества с ограниченной ответственностью "Альфа": Хорунжая Л.В., директора, (протокол от 09.01.2018),

от общества с ограниченной ответственностью "Страховая Компания "Согласие": Цацуриной О.В. (доверенность от 20.02.2018 N 557/Д)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Ивановой Юлии Анатольевны и Синицына Вадима Геннадьевича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.07.2017, принятое судьей Яцко И.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.11.2017, принятое судьями Савельевым А.Б., Поляковой С.Г., Тетерваком А.В., по делу N А82-14873/2016

по иску Ивановой Юлии Анатольевны, Синицына Вадима Геннадьевича

к закрытому акционерному обществу "ТИСИЗ" (ИНН: 7606000957, ОГРН: 1027600846008), обществу с ограниченной ответственностью "Интек Агро" (ИНН: 7606063481, ОГРН: 1077606002462), Борнацкой Елизавете Сергеевне, обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (ИНН: 7716706985, ОГРН: 1127746023460),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (ИНН: 7604071920, ОГРН: 1047600432219), общество с ограниченной ответственностью "Страховая Компания "Согласие" (ИНН: 7706196090, ОГРН: 1027700032700), Семко Юрий Петрович,

о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными и о применении последствий недействительности сделок

и установил:

Иванова Юлия Анатольевна и Синицын Вадим Геннадьевич обратились в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу "ТИСИЗ" (далее - ЗАО "ТИСИЗ", Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Интек Агро" (далее - ООО "Интек Агро"), Борнацкой Елизавете Сергеевне и обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа") о признании недействительными следующих договоров купли-продажи недвижимого имущества:

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.12.2013 на сумму 15 600 000 рублей по отчуждению недвижимого имущества: ремонтных мастерских РММ, инвентарный номер 28281, литера А, 2-этажное, площадью 1509,7 квадратного метра, кадастровый номер 76:23:010101:11269, стоимостью 8 299 000 рублей; материального склада, инвентарный номер 28281, литера Ж, 1-этажный, площадью 265,8 квадратного метра, кадастровый номер 76:23:010101:11298, стоимостью 1 461 146 рублей; бытового 2-этажного здания пристройки, инвентарный номер 28281, литера З, площадью 953,2 квадратного метра, кадастровый номер 76:23:010101:11257, стоимостью 5 239 854 рубля; земельного участка площадью 12 618 квадратных метров, кадастровый номер 76:23:011001:1013, стоимостью 600 000 рублей;

- договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2014 на сумму 3 000 000 рублей по отчуждению нежилых помещений N 1 - 7 (1 этаж), N 1 - 6 (2 этаж) площадью 721,9 квадратного метра, кадастровый номер 76:23:011001:3343;

- договора купли-продажи нежилых помещений от 20.10.2014 N 1 на сумму 30 000 000 рублей по отчуждению нежилых помещений 1-го этажа N 1 - 31, 66, 2-го этажа N 39 - 60, 3-го этажа N 34 - 38 здания пристройки, литера A1, площадью 1005,8 квадратного метра, кадастровый номер 76:23:050301:3902;

- договора купли-продажи нежилых помещений от 30.10.2014 N 2 на сумму 6 500 000 рублей по отчуждению нежилых помещений 1-го этажа N 32 - 38, 40 здания, литера А, площадью 198,7 квадратного метра, кадастровый номер 76:23:050301:3929; нежилых помещений 1-го этажа N 1 - 31, 66, 2-го этажа N 39 - 60, 3-го этажа N 34 - 38 здания пристройки, литера А1, площадью 1005,8 квадратного метра, кадастровый номер 76:23:050301:3902; нежилых помещений 1-го этажа N 32 - 38, 40 здания, литера А, площадью 198,7 квадратного метра, кадастровый номер 76:23:050301:3929;

- договора купли-продажи от 29.08.2016 нежилых помещений, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Чкалова 54а, а именно: помещения 1, инвентарный номер 24436, литера А1, общей площадью 1005,80 квадратного метра, кадастровый номер 76:23:050301:3902, и помещения 2 общей площадью 198,70 квадратного метра (N 32 - 38, 40), литера А, кадастровый номер 76:23:050301:3929, а также о применении последствий их недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области (далее - Управление), общество с ограниченной ответственностью "Страховая Компания "Согласие" (далее - ООО "СК "Согласие") и Семко Юрий Петрович.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 29.07.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.11.2017, отказал в удовлетворении требований ввиду пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с решением и постановлением, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, истцы, обладающие в совокупности 25,612 процента от общего количества акций ЗАО "ТИСИЗ", не принимали участия в годовом общем собрании акционеров по итогам 2014 года, состоявшемся 29.06.2015, что подтверждается протоколом от 29.06.2015 N 27. ЗАО "ТИСИЗ" скрыло информацию об оспариваемых сделках, о чем свидетельствуют показания директора Общества И.П. Колтина, озвученные в судебном заседании 07.02.2017. Документы, представленные акционерам при проведении годовых собраний ЗАО "ТИСИЗ" по итогам 2013 и 2014 годов, не позволяли сделать вывод о совершении оспариваемых сделок на сумму 55 100 000 рублей и об изменении в связи с этим состава основных средств (активов) в результате отчуждения семи объектов недвижимого имущества. Оспариваемые договоры являются крупными сделками как каждый в отдельности, так и во взаимосвязи. Суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств истцов об истребовании копий оборотных ведомостей по балансовому счету 70 "Расчеты с персоналом" ЗАО "ТИСИЗ" за период с 01.01.2013 по 31.12.2016, о приобщении к материалам дела оборотной ведомости по балансовому счету 70 за 2013 год, а также о повторном истребовании доказательств у ЗАО "ТИСИЗ". Суд незаконно взыскал с истцов судебные издержки в пользу ООО "Альфа".

ЗАО "ТИСИЗ", ООО "СК "Согласие" и ООО "Альфа" в отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании не согласились с доводами заявителей и просили оставить решение и постановление без изменения.

Представитель ООО "Интек Агро" в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в удовлетворении жалобы.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечили ЗАО "ТИСИЗ", ООО "СК "Согласие" и ООО "Альфа".

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО "ТИСИЗ" зарегистрировано администрацией Ленинского района города Ярославля в качестве юридического лица 03.08.1993 при его создании, место нахождения Общества: город Ярославль, улица Чкалова, дом 54а. Сведения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены 15.11.2002.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.10.2016 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является единоличный исполнительный орган Общества - директор Колтин Иван Павлович.

Согласно выпискам из реестра владельцев именных ценных бумаг Синицын В.Г. и Иванова Ю.А. являются акционерами ЗАО "ТИСИЗ".

В соответствии с уставом Общества органами управления являются: общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор), коллегиальный исполнительный орган (дирекция).

Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года (пункт 13.1 устава).

В компетенцию общего собрания акционеров входит принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (подпункт 17 пункта 13.2 устава).

К компетенции совета директоров относятся, в том числе, вопросы об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах" (пункт 14.2 устава).

На годовом общем собрании акционеров по итогам 2012 года от 28.06.2013 акционеры приняли решение о выборе членов совета директоров Общества.

Протоколом N 130 совета директоров ЗАО "ТИСИЗ" от 14.11.2013 принято решение об одобрении директору Общества условий сделки купли-продажи недвижимого имущества общей стоимостью 15 600 000 рублей, расположенного по адресу: город Ярославль, 1-й Промышленный проезд, 10, а именно ремонтных мастерских РММ, материального склада, бытового 2-этажного здания пристройки и земельного участка.

ЗАО "ТИСИЗ" и ООО "Интек Агро" заключили договор от 02.12.2013 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по упомянутому адресу, общей стоимостью 15 600 000 рублей, в том числе:

- ремонтных мастерских РММ, назначение - нежилое, 2-этажное, общей площадью 1509,7 квадратного метра, инвентарный номер 28281, литера А, кадастровый номер 76-76-18/061/2011-143, существующих ограничений (обременений) права не зарегистрировано;

- материального склада, назначение - нежилое, 1-этажное, общей площадью 265,8 квадратного метра, инвентарный номер 28281, литера Ж, кадастровый номер 76-76-18/061/2011-144, существующих ограничений (обременений) права не зарегистрировано;

- бытового 2-этажного здания пристройки, назначение - нежилое, 2-этажное, общей площадью 953,2 квадратного метра, инвентарный номер 28281, литера 3, кадастровый номер 76-76-18/061/2011-142, существующих ограничений (обременений) права не зарегистрировано;

- земельного участка, категория земель - "земли населенных пунктов", разрешенное использование - для производственных целей (базы механизации), общей площадью 12 618 квадратных метров, кадастровый номер 76:23:011001:1013, существующих ограничений (обременений) права не зарегистрировано.

Договор от 02.12.2013 исполнен сторонами, объекты переданы покупателю, 12.12.2013 проведена государственная регистрация права собственности.

Согласно протоколу от 27.06.2014 на годовом общем собрании по итогам 2013 года акционерами принято решение о выборе членов совета директоров Общества.

Протоколом N 133 совета директоров ЗАО "ТИСИЗ" от 29.07.2014 принято решение об одобрении директору Общества условий сделки купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения общей стоимостью 3 000 000 рублей, расположенного по адресу: город Ярославль, 1-й Промышленный проезд, 10.

ЗАО "ТИСИЗ" и ООО "Интек Агро" заключили договор от 29.07.2014 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по названному адресу, общей стоимостью 3 000 000 рублей, а именно помещения, назначение - нежилое, общей площадью 721,9 квадратного метра, этажи 1, 2, номера на поэтажном плане 1 - 7 (1 этаж), 1 - 6 (2 этаж), кадастровый номер 76-76-01/031/2014-181.

Договор исполнен сторонами, 29.07.2014 объекты переданы покупателю, 04.09.2014 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности.

Протоколом N 134 совета директоров ЗАО "ТИСИЗ" от 25.09.2014 одобрены условия двух сделок купли-продажи недвижимого имущества - нежилых помещений общей стоимостью 30 000 000 рублей и 6 500 000 рублей, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Чкалова, дом 54а.

ЗАО "ТИСИЗ" и Борнацкая Е.С. заключили договор от 20.10.2014 N 1 купли-продажи нежилых помещений, инвентарный номер 24436, литер А1, общей площадью 1005,80 квадратного метра, кадастровый номер 76:23:050301:3902, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Чкалова, дом 54а, стоимостью 30 000 000 рублей.

Договор исполнен, 20.10.2014 помещения переданы покупателю, 28.10.2014 осуществлена государственная регистрация перехода права собственности.

ЗАО "ТИСИЗ" и Борнацкая Е.С. заключили договор от 30.10.2014 N 2 купли-продажи нежилых помещений общей площадью 198,70 квадратного метра (N 32 - 38, 40), литеры А, общей площадью 3523,3 квадратного метра, кадастровый номер 76:23:050301:3929, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Чкалова дом 54а, стоимостью 6 500 000 рублей.

Договор исполнен, 30.10.2014 помещения переданы покупателю, 12.11.2014 проведена государственная регистрация перехода права собственности.

Борнацкая Е.С. и ООО "Альфа" заключили договор от 29.08.2016 купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: город Ярославль, улица Чкалова, дом 54а, а именно: помещения 1, инвентарный номер 24436, литера А1, общей площадью 1005,80 квадратного метра, кадастровый номер 76:23:050301:3902, и помещения 2 общей площадью 198,70 квадратного метра (N 32 - 38, 40), литера А, кадастровый номер 76:23:050301:3929. Договор удостоверен нотариально.

Помещения переданы покупателю 09.09.5016, 02.09.2016 проведена государственная регистрация перехода права собственности.

Истцы, являющиеся акционерами Общества, обратились в суд с настоящим иском, посчитав, что спорные договоры являются крупными сделками, не одобренными в установленном порядке.

В ходе рассмотрения дела ответчики заявили о пропуске срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 6 статьи 79 Закона от 18.02.1998 N 208-ФЗ). Истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд установил, что истцы, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, должны были узнать о совершении оспариваемых сделок от 02.12.2013, 29.07.2014, 20.10.2014, 31.10.2014 не позднее дат проведения годовых общих собраний акционеров, то есть не позднее 30.06.2014 и 30.06.2015.

Данные бухгалтерских балансов за 2012 - 2014 годы свидетельствуют о ежегодном уменьшении нематериальных внеоборотных активов с 1234 тысяч рублей до 81 тысячи рублей.

В материалы дела представлены протоколы годовых общих собраний акционеров Общества от 27.06.2014 и 29.06.2015 по итогам 2013 и 2014 годов. Принимая участие в данных собраниях истцы имели возможность установить уменьшение внеоборотных активов и получить соответствующую информацию, раскрывающую его причины. Доказательств, свидетельствующих о том, что истцы обращались к Обществу с требованием о предоставлении информации, обосновывающие указанные в бухгалтерском балансе показатели, не имеется.

В материалы дела не представлены доказательства того, Общество скрывало от истцов информацию о совершении сделок, что последним чинились препятствия со стороны Общества относительно получения информации о деятельности корпорации.

С настоящим иском истцы обратились в арбитражный суд 27.10.2016, в связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о пропуске ими годичного срока исковой давности по требованию о признании недействительными договоров от 02.12.2013, 29.07.2014, 20.10.2014, 31.10.2014.

Поскольку в удовлетворении требования о признании недействительными договоров от 20.10 и 30.10.2014 отказано, не имелось оснований для признания недействительным договора от 29.08.2016.

С учетом изложенного суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

Ссылка заявителей на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайств истцов об истребовании копий оборотных ведомостей по балансовому счету 70 "Расчеты с персоналом" ЗАО "ТИСИЗ" за период с 01.01.2013 по 31.12.2016, о приобщении к материалам дела оборотной ведомости по балансовому счету 70 за 2013 год, а также о повторном истребовании доказательств у ЗАО "ТИСИЗ" несостоятельна и противоречит статьям 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Названные процессуальные действия осуществляются по усмотрению суда, разрешающего дело по существу, с учетом всех обстоятельств по делу.

Довод заявителей о необоснованном взыскании с истцов судебных издержек в пользу ООО "Альфа" в размере 52 437 рублей 20 копеек получил надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 29.07.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.11.2017 по делу N А82-14873/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу Ивановой Юлии Анатольевны и Синицына Вадима Геннадьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Д.В. Чернышов