Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 марта 2018 г. N Ф01-6707/17 по делу N А79-3645/2017

г. Нижний Новгород

21 марта 2018 г.

Дело N А79-3645/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2018.

Полный текст постановления изготовлен 21.03.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии Трофимова Леонида Ивановича,

Яргонина Сергея Витальевича, Иванова Владимира Александровича

и их представителя Шлопова Н.С. (доверенности от 24.05.2017)

от публичного акционерного общества "Сбербанк России":

Дмитриевой Т.Г. (доверенность от 06.06.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трофимова Леонида Ивановича, Яргонина Сергея Витальевича, Иванова Владимира Александровича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.06.2017, принятое судьей Кисаповой Н.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С. по делу N А79-3645/2017

по иску Афанасьева Виктора Геннадьевича, Трофимова Леонида Ивановича,

Яргонина Сергея Витальевича, Иванова Владимира Александровича,

Кузнецова Олега Александровича

к коллективному хозяйству "Пучах" (ОГРН: 1022102631682),

публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН: 1027700132195)

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Агроремтехсервис", временный управляющий коллективного хозяйства "Пучах" Мигушкин Александр Алексеевич,

и установил:

Афанасьев Виктор Геннадьевич, Трофимов Леонид Иванович, Яргонин Сергей Витальевич, Иванов Владимир Александрович, Кузнецов Олег Александрович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России"), коллективному хозяйству "Пучах" (далее - КХ "Пучах", колхоз) о признании недействительным договора поручительства N 61181/2 от 05.07.2013.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Агроремтехсервис" (далее - ООО "Агроремтехсервис") и временного управляющего коллективного хозяйства "Пучах" и Мигушкина Александра Алексеевича.

Исковое заявление основано на статье 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и статьями 173, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договор поручительства заключен в нарушение требований законодательства.

Арбитражный суд Чувашской Республики решением от 26.06.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017, отказал в удовлетворении иска. Суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований, указанных в статьях 173 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, для признания договора поручительства N 61181/2 от 05.07.2013 недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросили отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявители в жалобе настаивали, что суды неверно применили нормы Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельхозкооперации), которые предусматривают обязательность корпоративного одобрения сделки, составляющего 2/3 от общего числа лиц, участвующих на общем собрании членов колхоза, чего Петров П.В. (председатель КХ "Пучах") в нарушение законодательства не обеспечил. Кроме того, Петров П.В. является учредителем ООО "Агроремтехсервис", по обязательству которого КХ "Пучах" в лице того же Петрова П.В. заключил спорный договор поручительства. Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии в оспариваемой сделке конфликта интересов, в связи с этим действуют правила пункта 6 статьи 38 Закона о сельхозкооперации, что не учли суды двух инстанций. Протокол от 17.06.2013 сфальсифицирован, поскольку подписи в нем не являются подлинными, полномочия лиц, поставивших свои подписи, не подтверждены. В нарушение статьи 23 Закона о сельхозкооперации, КХ "Пучах" не проводило собрания по избранию уполномоченных, в то время как оспариваемый протокол N 4 от 17.06.2013 содержит указание на их участие в собрании, одобрившем спорную сделку. Договор от 05.07.2013 N 61181/2 заключен председателем колхоза Петровым П.В. в личных интересах и интересах ООО "Агроремтехсервис" и не отражен в бухгалтерском балансе за 2013 год. Кассаторы полагают, что суды оставили без рассмотрения заявление о фальсификации протокола общего собрания уполномоченных КХ "Пучах" N 4 от 17.06.2013, что привело к вынесению незаконных судебных актов. Кроме того, в качестве основания требований истцы указали статьи 173 и 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, тогда как суды признали отсутствие правовых оснований для признания сделки недействительной только исходя из положений статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассаторы и их уполномоченный представитель в судебном заседании поддержали доводы, приведенные в жалобе.

Представитель ПАО "Сбербанк России" в судебном заседании возразил относительно удовлетворения жалобы, просил оставить в силе обжалованные судебные акты.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, и в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы, заслушав кассаторов и представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, ПАО "Сбербанк России" (банк) и КХ "Пучах" (поручитель) заключили договор поручительства от 05.07.2013 N 61181/2, по условиям которого КХ "Пучах" обязалось отвечать за исполнение ООО "Агроремтехсервис" всех обязательств по кредитному договору N 61181 от 05.07.2013.

Истцы, полагая, что оспариваемая сделка совершена в нарушение требования Закона о сельхозкооперации о ее одобрении общим собранием членов коллективного хозяйства и с конфликтом интересов, является недействительной в силу статьи 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключение договора поручительства не входит в число видов деятельности колхоза, обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с настоящим иском.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В пункте 4 статьи 38 Закона о сельхозкооперации предусмотрено, что сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

При этом решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

Сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 38 Закона требований, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Пунктом 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации суду предоставлено право, в случае оспаривания сделки, в которой присутствует конфликт интересов, отказать в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Суды двух инстанций проанализировали по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства, представленные председателем КХ "Пучах" Петровым П.В. банку при заключении спорной сделки: список членов колхоза, список уполномоченных и членов колхоза, Устав, документы финансовой отчетности, протокол общего собрания уполномоченных КХ "Пучах" от 17.06.2013 об одобрении договора поручительства, и пришли к обоснованному выводу, что ПАО "Сбербанк России" в данном случае не могло быть осведомлено об отсутствии надлежащего одобрения сделки, что является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделки недействительной по правилам пункта 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации, поскольку возложение на третьих лиц рисков, связанных с нарушением порядка одобрения сделок, допущенных их контрагентами, то есть рисков, которые трудно или невозможно контролировать третьим лицам, недопустимо.

Довод кассаторов об отсутствии кворума на собрании, на котором решался вопрос об одобрении спорной сделки, опровергается пунктом 16.16 Устава КХ "Пучах", который допускает проведение общего собрания членов колхоза в форме собрания уполномоченных, и соответствующей справкой от 27.06.2013, согласно которой по состоянию на 01.06.2013 количество уполномоченных колхоза составляет 125 человек, в том числе 102 человека членов колхоза и 23 ассоциированных члена.

Указанные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что суды обоснованно не установили оснований для признания недействительным договора поручительства от 05.07.2013 N 61181/2 по правилам статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Протокол общего собрания уполномоченных КХ "Пучах" N 4 от 17.06.2013, достоверность которого поставлена под сомнение истцами в заявлении от 06.05.2017 о фальсификации доказательств, обоснованно оценен судами в качестве достоверного доказательства, поскольку содержит подписи всех членов правления колхоза.

Даже если предположить, что фальсификация протокола, о которой заявили истцы, имела место, данный факт не опровергает наличие в действиях Банка при заключении сделки (2013 год) элемента добросовестности, о чем верно указал апелляционный суд, поскольку риск возникновения негативных последствий в результате ее совершения с нарушением обязательных требований законодательства должно нести то юридическое лицо, которое недобросовестно действовало при заключении сделки, а не контрагент, добросовестно заблуждавшийся при совершении сделки.

Таким образом, предполагаемая фальсификация протокола N 61181/2 от 05.07.2013 не могла повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку в 2013 году банк принял все меры, требуемые с учетом должной осмотрительности и осторожности, для одобрения договора поручительства.

Апелляционный суд верно указал, что договор поручительства от 05.07.2013 N 61181/2 не противоречит целям деятельности колхоза, поскольку раздел 2 устава КХ "Пучах" определяет цели и виды деятельности, перечень которых не ограничен и не является исчерпывающим, в связи с чем статья 173 Гражданского кодекса Российской Федерации в рассматриваемом споре не применима.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителей.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 26.06.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2017 по делу N А79-3645/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Трофимова Леонида Ивановича, Яргонина Сергея Витальевича, Иванова Владимира Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын