Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 марта 2018 г. N Ф01-751/18 по делу N А39-4890/2017

г. Нижний Новгород

27 марта 2018 г.

Дело N А39-4890/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21.03.2018.

Полный текст постановления изготовлен 27.03.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от истца: Балдина Н.С. (доверенность от 15.03.2018 N 2),

от ответчика: Амутнова М.В. (распоряжение от 15.08.2013 N 19, паспорт)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.09.2018, принятое судьей Качуриным В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А39-4890/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Урал-Премьер Лимитед" (ИНН: 6658069130, ОГРН: 1026602325771)

к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (ИНН: 1326225731, ОГРН: 1131326003005) и к акционерному обществу "Мордовспецстрой" (ИНН: 1327018664, ОГРН: 1021301063190)

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Трансспецстрой" (ИНН: 1327018512, ОГРН: 1131327000750) и временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Трансспецстрой",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Урал-Премьер Лимитед" (далее - ООО "Урал-Премьер Лимитед") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" (далее - Корпорация) и к акционерному обществу "Мордовспецстрой" (далее - АО "МСС") о признании недействительным договора залога имущества от 15.08.2016 N 15.08.16/1, заключенного АО "МСС" и Корпорацией.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Трансспецстрой" (далее - ООО "ТСС") и временный управляющий ООО "ТСС".

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемая сделка обладала признаками заинтересованности и подлежала одобрению общим собранием акционеров.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 07.09.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017, удовлетворил иск: признал спорный договор недействительным и применил последствия недействительности сделки, возложив на Корпорацию обязанность по возврату АО "МСС" оригиналов паспортов транспортных средств, паспортов самоходных машин и других видов техники.

Не согласившись с данными судебными актами, Корпорация обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросил отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. При принятии оспариваемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций не учли, что решением совета директоров АО "МСС" (протокол от 15.08.2016 N 2) одобрено заключение оспариваемой сделки на условиях, приведенных в указанном протоколе. Вопреки утверждению истца договор залога от 15.08.2016 на момент его совершения не являлся убыточной сделкой, а её безвозмездный характер не свидетельствует о безусловном причинении убытков АО "МСС". Ответчик указал, что отсутствуют доказательства наличия связи между заключением спорного договора и введением процедуры наблюдения в отношении ООО "ТСС".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Третьи лица и АО "МСС", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель истца указал на правильность принятых по делу судебных актов.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность кассационной жалобы и заслушав представителей истца и ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, Корпорация (залогодержатель) и АО "МСС" (залогодатель) заключили договор залога имущества от 15.08.2016 N 15.08.16/1, по условиям которого залогодатель предоставил залогодержателю имущество, указанное в приложении N 1 к договору, в обеспечение исполнения заемщиком (ООО "ТСС") обязательств по договору займа от 15.08.2016 N 1-КР/ТС в сумме 15 000 000 рублей. Дата возврата денежных средств по основному обязательству - 31.03.2017.

Залоговая стоимость имущества установлена сторонами в размере 16 100 000 рублей (пункт 1.2 договора).

Полагая, что указанный договор залога, являясь сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением требований действующего корпоративного законодательства, ООО "Урал-Премьер Лимитед" обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки; далее - Закон об АО) сделками с заинтересованностью считаются сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Материалами дела подтверждено и ответчик не оспаривает то обстоятельство, что договор залога от 15.08.2016 является сделкой с заинтересованностью Флеганова В.С., являвшегося на момент заключения договора генеральным директором, членом совета директоров и акционером АО "МСС" (залогодатель), а также единственным участником ООО "ТСС" (заемщик, выгодоприобретатель).

Порядок одобрения таких сделок определен в статье 83 Закона об АО, в силу которой вопрос одобрения такой сделки находится в компетенции различных органов акционерного общества: совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в случаях, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. При этом данный порядок одобрения сделки применяется вне зависимости от численности акционеров общества.

В рассмотренном случае предметом договора залога явилось имущество, залоговая стоимость которого составила 26 процентов стоимости активов АО "МСС", в связи с чем одобрение сделки должно было соответствовать пункту 1 статьи 83 Закона об АО и пункту 12.2 Устава акционерного общества.

Однако вопреки указанным требованиям общее собрание АО "МСС" не принимало решения об одобрении договора залога.

Кроме того, суды обоснованно сослались на статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

При рассмотрении настоящего дела суды первой и апелляционной инстанции оценили по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, правовые позиции сторон, приняли во внимание то обстоятельство, что Корпорация подтвердила наличие у договора залога от 15.08.2016 признаков сделки, совершенной с заинтересованностью, и пришли к обоснованным выводам о том, что голосование истца против одобрения оспариваемой сделки, если бы он принимал участие в голосовании по этому вопросу, могло повлиять на результаты голосования и положительное решение не было бы принято; последующее одобрение оспариваемой сделки отсутствует; при заключении спорной сделки ООО "МСС" не могло не знать о том, что договор залога, предметом которого выступило имущество, стоимость которого составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, должен был быть одобрен общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров. Суды также учли то обстоятельство, что в настоящее время ООО "ТСС" находится в состоянии банкротства, что прямо свидетельствует не только о неспособности должника погашать кредиторскую задолженность, но и о том, что АО "МСС", исполнив обязательство перед Корпорацией, не сможет фактически реализовать свое право требования к ООО "ТСС", что повлечет утрату имущества, а, следовательно, дополнительные убытки.

Перечисленные обстоятельства позволили судам нижестоящих инстанций прийти к правильному выводу о наличии законных оснований для удовлетворения требований истца.

Доводы, приведенные ответчиком в кассационной жалобе, являлись предметом детального рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, где получили надлежащую правовую оценку. Иная оценка фактических обстоятельств спора и сделанных на их основании выводов находится вне компетенции суда третьей инстанции в силу ограничения полномочий, установленного в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 07.09.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 по делу N А39-4890/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корпорация Развития Республики Мордовия" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын