Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 апреля 2018 г. N Ф01-846/18 по делу N А28-1188/2017

г. Нижний Новгород

06 апреля 2018 г.

Дело N А28-1188/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2018.

Полный текст постановления изготовлен 06.04.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Сычева Александра Григорьевича на решение Арбитражного суда Кировской области от 29.08.2017, принятое судьей Вычугжаниным Р.А., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2017, принятое судьями Малых Е.Г., Поляковой С.Г., Савельевым А.Б., по делу N А28-1188/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "СУ Спецстрой" (ОГРН: 1154350010286, ИНН: 4345427746) в лице его участника Сычева Александра Григорьевича

к Туевой Елене Владимировне,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Чернышев Павел Иванович, общество с ограниченной ответственностью "Рекона" (ОГРН: 1034316514869, ИНН: 4347028360),

о признании недействительным договора и о применении последствий недействительности

и установил:

Сычев Александр Григорьевич обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к Туевой Елене Владимировне о признании недействительным договора от 18.05.2016 N 01/К-16, о понуждении Туевой Е.В. возвратить обществу с ограниченной ответственностью "СУ Спецстрой" (далее - ООО "СУ Спецстрой", Общество) следующую технику: самоходную бурильную машину JT 4020 Mach1 производство США, цвет оранжевый, год выпуска 2006, эскаватор траншейный Hitachi ZX-110, производство Япония, цвет оранжевый, год выпуска 2007, экскаватор траншейный Hitachi ZX-70LC, производство Япония, цвет оранжевый, год выпуска 2007, экскаватор траншейный KOBELKO E215B, производство Япония, цвет желтый, год выпуска 2007.

Исковые требования основаны на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что сделка от 18.05.2016 N 01/К-16 между Обществом и Туевой Е.В. является крупной, заключена с нарушением порядка ее одобрения, а также прав и интересов Общества ввиду явной несоразмерности цены сделки стоимости отчужденной техники.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чернышев Павел Иванович и общество с ограниченной ответственностью "Рекона" (далее - ООО "Рекона").

Арбитражный суд Кировской области решением от 29.08.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2017, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Сычев А.Г. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд ошибочно применил пункты 2, 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделав вывод, что из поведения истца следовало, что его воля была направлена на сохранение оспариваемой сделки. Доказательств осведомленности Сычева А.Г. о том, что цена договора купли-продажи составляет 310 000 рублей, в материалах дела не имеется. Заключив договор аренды, истец не выразил согласия с оспариваемой сделкой и не намеревался исполнять договор аренды в части оплаты, так как планировал оспорить договор купли-продажи и вернуть имущество законному владельцу - ООО "СУ Спецстрой". Суд не применил абзац 2 части 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, хотя спорная сделка нарушает права истца как участника Общества.

Представитель ответчика в возражениях на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, в Единый государственный реестр юридических лиц 29.10.2015 внесена запись о создании Общества.

Решением общего собрания учредителей Общества от 21.10.2015 директором Общества назначен Чернышев Павел Иванович (протокол от 21.10.2015).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 09.11.2015 N 1 по третьему вопросу повестки дня участники Общества (ООО "Рекона" и Чернышев П.И.) единогласно приняли следующие решения: ООО "Рекона" вносит вклад в имущество Общества в целях оказания финансовой помощи в размере 1 950 000 рублей по акту приема-передачи от 05.11.2015, Чернышев П.И. вносит вклад в имущество Общества в целях оказания финансовой помощи в размере 157 000 рублей по акту приема-передачи от 05.11.2015.

По акту приема-передачи имущества 09.11.2015 ООО "Рекона" передало ООО "СУ Спецстрой" следующую технику: экскаватор Hitachi ZX-110, год выпуска 2007 (стоимость указана в сумме 650 000 рублей), экскаватор Hitachi ZX-70LC, год выпуска 2006 (стоимость указана в сумме 550 000 рублей), экскаватор KOBELKO E215B, год выпуска 2007 (стоимость указана в сумме 750 000 рублей).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "СУ Спецстрой" от 04.04.2016 N 2 по вопросу повестки дня участники Общества (ООО "Рекона" и Чернышев П.И.) единогласно приняли решение о том, что ООО "Рекона" вносит вклад в имущество ООО "СУ Спецстрой" в целях оказания финансовой помощи в размере 1 000 000 рублей по акту приема-передачи от 04.04.2016.

По акту приема-передачи имущества от 04.04.2016 ООО "РЕКОНА" передало ООО "СУ Спецстрой" следующую технику: буровую установку Ditch Witch JT 4020 Mach1 T2, год выпуска 2006 (стоимость указана в сумме 1 000 000 рублей).

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "СУ Спецстрой" от 21.04.2016 по первому вопросу принято решение: принять Сычева А.Г. в состав участников ООО "СУ Спецстрой", в результате уставный капитал ООО "СУ Спецстрой" распределяется следующим образом: Сычев А.Г. (номинальная стоимость доли - 10 000 рублей, что составляет 50 процентов в уставном капитале Общества), ООО "Рекона" (номинальная стоимость доли - 6000 рублей, что составляет 30 процентов в уставном капитале Общества), Чернышев П.И. (номинальная стоимость доли - 4000 рублей, что составляет 20 процентов в уставном капитале Общества).

ООО "Рекона" 10.05.2016 вручило ООО "СУ Спецстрой" заявление от 10.05.2016 N 49/1, в котором уведомило о выходе из состава участников Общества.

ООО "СУ Спецстрой" (продавец) и Туева Е.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи спецтехники от 18.05.2016 N 01/К-16, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает спецтехнику: самоходную бурильную машину JT 4020 Mach1 производство США, цвет оранжевый, год выпуска 2006 (государственный регистрационный знак 43 УА 0034), - 120 000 рублей; экскаватор траншейный Hitachi ZX-110, производство Япония, цвет оранжевый, год выпуска 2007, - 65 000 рублей; экскаватор траншейный Hitachi ZX-70LC, производство Япония, цвет оранжевый, год выпуска 2007, - 55 000 рублей; экскаватор траншейный KOBELKO E215B, производство Япония, цвет желтый, год выпуска 2007, - 75 000 рублей.

Общая сумма договора составляет 310 000 рублей без учета НДС (пункт 2.1 договора).

Расчеты по договору будут осуществляться на условиях предоплаты 100 процентов (пункт 2.2 договора).

ООО "СУ Спецстрой" (продавец) и Туева Е.В. (покупатель) подписали акт приема-передачи к договору от 18.05.2016 N 01/К-16, согласно которому продавец передал покупателю технику, указанную в пункте 1.1 договора.

В акте указано, что техника передается в состоянии, пригодном для эксплуатации.

Туева Е.В. 19.05.2016 внесла в кассу Общества денежные средства в сумме 310 000 рублей в счет оплаты по договору, о чем Общество выдало квитанцию к приходному кассовому ордеру от 19.05.2016 N 1, подписанную Сычевым А.Г. и Чернышевым П.И.

Сычев А.Г. (арендатор) и Туева Е.В. (арендодатель) заключили договор аренды с выкупом от 19.10.2016, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование спецтехнику без экипажа. Согласно акту приема-передачи к договору Туева Е.В. передала Сычеву А.Г. бурильную машину JT 4020 Mach1 2006 года выпуска (государственный регистрационный знак 43 УА 0034).

Сычев А.Г. обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор от 18.05.2016 N 01/К-16 является крупной сделкой, заключен в отсутствие одобрения решением общего собрания участников Общества и во вред интересам Общества (по явно заниженной цене).

Кассатор оспаривает правильность применения судами первой и апелляционной инстанции пунктов 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 4 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что в рамках заключенного ООО "СУ Спецстрой" и Туевой Е.В. договора от 18.05.2016 N 01/К-16 Общество выдало ответчику квитанцию к приходному кассовому ордеру N 1 от 19.05.2016, согласно которой Общество приняло от ответчика денежные средства в сумме 310 000 рублей в счет оплаты по договору от 18.05.2016 N 01/К-16. От имени Общества названная квитанция подписана Чернышевым П.В. и Сычевым А.Г. Впоследствии Сычев А.Г. взял в аренду у ответчика отчужденное имущество (бурильную машину JT 4020 Mach1), заключив с ответчиком договор аренды с выкупом от 19.10.2016.

При указанных обстоятельствах суды правомерно сочли, что поведение Сычева А.Г. (как и другого участника Общества - Чернышева П.И.) на момент исполнения оспариваемого договора и впоследствии вполне определенно выражало волю на сохранение сделки, ее последствий в виде возникновения на стороне ответчика денежного обязательства и перехода права на предмет сделки к ответчику. При этом обстоятельства приобретения ответчиком техники по спорному договору (цена договора, стоимость техники) истец, как участник Общества и лицо, подписавшее квитанцию к приходному кассовому ордеру N 1 от 19.05.2016, не мог не знать при заключении договора аренды от 19.10.2016.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска по заявленным основаниям на основании пунктов 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 29.08.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 30.11.2017 по делу N А28-1188/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Сычева Александра Григорьевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов