Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 апреля 2018 г. N Ф01-230/18 по делу N А79-5413/2017

г. Нижний Новгород

10 апреля 2018 г.

Дело N А79-5413/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 09.04.2018.

Полный текст постановления изготовлен 10.04.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.

при участии

Жамалетдинова Хайдара Шаукатовича и его представителя:

Степанова А.В. по доверенности от 05.12.2016

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу главы крестьянского фермерского хозяйства Жамалетдинова Хайдара Шаукатовича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.07.2017, принятое судьей Даниловым А.Р., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Родиной Т.С., по делу N А79-5413/2017

по иску Трофимова Леонида Ивановича, Яргонина Сергея Витальевича, Иванова Владимира Александровича

к коллективному хозяйству "Пучах" (ИНН: 2119000587, ОГРН: 1022102631682), главе крестьянского (фермерского) хозяйства Жамалетдинову Хайдару Шаукатовичу (ИНН: 772774972846, ОГРН: 316522200050810),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - временный управляющий коллективного хозяйства "Пучах" Мигушкин Александр Алексеевич,

о признании сделки недействительной

и установил:

Трофимов Леонид Иванович, Яргонин Сергей Витальевич и Иванов Владимир Александрович обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к главе крестьянского фермерского хозяйства Жамалетдинову Хайдяру Шаукатовичу, коллективному хозяйству "Пучах" (далее - КХ "Пучах", Колхоз) о признании недействительным договора займа от 22.03.2016 N 1.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего коллективного хозяйства "Пучах" Мигушкина Александра Алексеевича.

Исковое заявление основано на статье 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" и статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договор займа заключен в нарушение требований законодательства и является убыточным для Колхоза.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 27.07.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017, удовлетворил иск. Суды двух инстанций руководствовались статьями 12, 166, 168, 173.1 и 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельхозкооперации) и пришли к выводу о наличии оснований для признания займа недействительным.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суды не приняли во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление N 28), в пункте 8 которого указано, что контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора. При заключении договора займа был предоставлен Устав коллективного хозяйства, где предусмотрены полномочия председателя на заключение такого рода договоров, в связи с чем у ответчика не имелось сомнений в законности заключения спорной сделки. Кроме того, истцы пропустили срок исковой давности, поскольку узнали о заключении договора займа ранее апреля 2017 года.

В судебном заседании Жамалетдинов Х.Ш. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, и в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, истцы являются членами Кооператива.

Жамалетдинов Х.Ш. (заемщик) и КХ "Пучах" (заемщик) заключили договор займа от 22.03.2016 N 1, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 2 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа с процентами в размере 140 тонн продовольственной пшеницы (по 70 тонн за каждый миллион). Сумма займа предоставляется сроком до 15.09.2016. Начало течения срока определяется днем передачи суммы займа.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 13.12.2016 по делу N А79-2989/2006 в реестр требований кредиторов КХ "Пучах" включены требования Жамалетдинова Х.Ш. в сумме 3 225 000 рублей задолженности по договору займа от 22.03.2016 N 1, в том числе 2 000 000 рублей долга и 1 225 000 рублей процентов за пользование заемными средствами.

Истцы, посчитав, что договор займа заключен в нарушение требований Закона о сельхозкооперации без его одобрения органами управления Колхоза и возлагает на КХ "Пучах" необоснованные финансовые обязательства, обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с настоящим иском.

Защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о сельхозкооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

В пункте 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона о сельхозкооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В силу пункта 8 статьи 38 Закона о сельхозкооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Суды обеих инстанций установили, что объем обязательств по спорному договору составляет восемь процентов от общей суммы активов Колхоза за вычетом стоимости основных средств. Доказательств одобрения сделки правлением КХ "Пучах" в материалах дела не имеется. Соответственно, договор займа заключен с нарушением пункта 3 статьи 38 Закона о сельхозкооперации, в отсутствие его одобрения правлением КХ "Пучах".

Проанализировав условия начисления процентов на основании имеющихся в материалвх дела доказательств и сопоставив стоимость тонны пшеницы и срок предоставления денежных средств с процентными ставками за пользование кредитными денежными средствами, суды пришли к выводу о том, что заключенный договор займа являлся для Колхоза убыточным. Данный вывод заявитель не оспаривает.

Таким образом, исследовав представленные в материалы дела документы в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом совершения сделки с нарушением пункта 3 статьи 38 Закона о сельхозкооперации и на невыгодных для Колхоза условиях, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания названного договора займа недействительным.

Обстоятельств, предусмотренных в пункте 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации и исключающих признание данных сделок недействительными, суды не установили.

При отсутствии доказательств одобрения договора займа правлением КХ "Пучах" Жамалетдинов Х.Ш. не предпринял все необходимые меры для заключения оспоренного договора с соблюдением действующего законодательства. Указание в Уставе Кооператива на возможность заключения подобного рода сделок не освобождает сторон сделки от обязанности проявлять должную степень заботливости и осмотрительности с целью недопущения заключения сделки с нарушением действующего законодательства.

Суд округа отклонил ссылку заявителя на необходимость применения разъяснений, изложенных в Постановлении N 28, поскольку настоящие правоотношения регулируются специальными нормами Закона о сельхозкооперации, в то время как в Постановлении N 28 содержатся разъяснения применения положений общих норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о необоснованном отказе суда первой инстанции в применении норм о пропуске срока исковой давности со ссылкой на статью 181 Гражданского кодекса Российской Федерации не подтверждены документально.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

Установив, что истцы узнали о заключении спорного договора в апреле 2017 года, с иском обратились - 25.05.2017, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что установленный в статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности не пропущен. Доказательств, свидетельствующих о том, что истцы узнали либо имели возможность узнать о существовании договора займа ранее указанной ими даты, материалы дела не содержат.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.07.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2017 по делу N А79-5413/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу главы крестьянского фермерского хозяйства Жамалетдинова Хайдара Шаукатовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева В.А. Ногтева