Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 апреля 2018 г. N Ф01-832/18 по делу N А43-26512/2017

Нижний Новгород

12 апреля 2018 г.

Дело N А43-26512/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2018.

Полный текст постановления изготовлен 12.04.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от акционерного общества "Выксунский металлургический завод": Полетаевой А.А. (доверенность от 19.09.2017),

от нотариуса города Выксы Нижегородской области Егоровой Татьяны Васильевны: Архуткина А.Г. (доверенность от 28.08.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционерного общества "Выксунский металлургический завод" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2017, принятое судьей Боровиковым С.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2017, принятое судьями Родиной Т.С., Новиковой Л.П., Насоновой Н.А., по делу N А43-26512/2017

по иску акционерного общества "Выксунский металлургический завод" (ОГРН: 1025201632610)

к нотариусу города Выксы Нижегородской области Егоровой Татьяне Васильевне

о понуждении возвратить денежные средства с депозита нотариуса

и установил:

акционерное общество "Выксунский металлургический завод" (далее - АО "ВМЗ", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к нотариусу города Выксы Нижегородской области Егоровой Татьяне Васильевне (далее - нотариус) о понуждении АО "ВМЗ" возвратить денежные средства, внесенные на депозит нотариуса.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 27.09.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2017, отказал АО "ВМЗ" в удовлетворении заявленного требования. Суд исходил из того, что поскольку кредиторами истца предъявляются требования о получении денежных средств за акции, на которые истец приобрел право собственности в порядке статьи 84.8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), основания для возврата денежных средств с депозитного счета нотариуса на счет истца отсутствуют.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

По мнению заявителя, право требования должником возврата денежных средств, внесенных в депозит нотариуса, и возможность такого возврата закреплены в пункте 3 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации и подтверждены разъяснениями Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенными во втором абзаце пункта 55 постановления от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении". Требуя обратно сданное на хранение имущество, должник действует в обеспечение защиты не оспоренного и не перешедшего к другому лицу права собственности. Денежные средства, перечисленные истцом на депозитный счет нотариуса, кредиторами не востребованы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Нотариус в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя, так как считают решение и постановление законными и обоснованными.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО "Металлресурскомплекс" (правопредшественник истца), владевшее более 95 процентами акций ОАО "ВМЗ", 23.08.2012 начало процедуру принудительного выкупа акций в соответствии со статьей 84.8 Закона об акционерных обществах.

В ходе реализации принудительного выкупа акций истец перечислил на депозит нотариуса города Выксы Егоровой Т.В. 276 907 869 рублей, что подтверждается справкой от 16.11.2012.

Процедура выкупа акций завершена 22.11.2012. В реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "ВМЗ" проведена операция по переводу обыкновенных акций со счетов зарегистрированных лиц на счет ЗАО "Металлресурскомплекс".

Истец направил нотариусу Егоровой Т.В. письмо от 26.01.2017 с требованием о возврате неистребованных акционерами денежных средств, посчитав, что с момента внесения денежных средств на депозит нотариуса прошло много времени (более 4 лет).

В письме от 15.03.2017 ответчик отказал возвратить неистребованные акционерами денежные средства с депозита в сумме остатка (103 152 325,20 рубля).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах лицо, которое в результате добровольного (обязательного) предложения о приобретении ценных бумаг акционерного общества стало владельцем более 95 процентов общего количества акций с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, обязано выкупить ценные бумаги у остальных акционеров. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через акционерное общество.

При неполучении в установленный срок заявлений от владельцев выкупаемых ценных бумаг или отсутствия в них необходимой информации выкупающий акционер обязан перечислить денежные средства за выкупаемые ценные бумаги в депозит нотариуса по месту нахождения акционерного общества (пункт 7 статьи 84.8 Закона об акционерных обществах).

Право на принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров возникло у ЗАО "Металлресурскомплекс" на основании статьи 84.8 Закона об акционерных обществах.

Согласно статье 87 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-1 (далее - Основы законодательства о нотариате) нотариус в случаях, предусмотренных гражданским законодательством Российской Федерации, а также соглашением между должником и кредитором принимает от должника в депозит денежные суммы и ценные бумаги для передачи их кредитору.

О поступлении денежных сумм и ценных бумаг нотариус извещает кредитора и по его требованию выдает ему причитающиеся денежные суммы и ценные бумаги, если иное не установлено соглашением между должником и кредитором.

Суд установил, что 14.11.2012 на депозит нотариуса города Выксы Нижегородской области Егоровой Т.В. от ЗАО "Металлресурскомплекс" внесена денежная сумма в размере 276 907 869 рублей для выдачи акционерам в качестве исполнения обязательств перед акционерами ОАО "ВМЗ" в связи с требованием о выкупе акций от 23.08.2012. Часть кредиторов получила причитающиеся им денежные средства из депозита нотариуса.

Как следует из письма нотариуса Егоровой Т.В. от 18.09.2017 N 1565, по состоянию на 18.09.2017 общая сумма остатка денежных средств, перечисленных в депозит нотариуса за выкупаемые акции и не востребованных бывшими акционерами ОАО "ВМЗ" (кредиторами), составляет 101 443 645,50 рубля. Выдача денег с депозита за выкупленные акции ОАО "ВМЗ" продолжается. За период с 10.04 по 18.09.2017 с депозита нотариуса выданы денежные средства за выкупленные акции ОАО "ВМЗ" в сумме 1 708 679,70 рубля. По депозитной операции N 341/2012 Выксунский городской суд Нижегородской области определением от 10.02.2017 наложил запрет на выдачу денежных средств в сумме 84 798 рублей до рассмотрения дела N 2-440/2017.

В соответствии со статьей 88 Основ законодательства о нотариате возврат денежных сумм и ценных бумаг лицу, внесшему их в депозит, допускается лишь с письменного согласия лица, в пользу которого сделан взнос, по соглашению между должником и кредитором или по решению суда, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Доказательств наличия согласия кредиторов истца на возврат последнему денежных средств, перечисленных на депозитный счет нотариуса, равно как и соглашения между должником и кредиторами по указанному вопросу, в материалы дела не представлено.

На неисполнение (ненадлежащее исполнение) нотариусом своих обязательств, либо на получение миноритарными акционерами причитающихся им денежных средств иным способом при разрешении спора заявитель не указывал.

Материалы дела свидетельствуют, что денежные средства, перечисленные истцом на депозитный счет нотариуса, востребованы кредиторами истца.

Приняв во внимание, что обязательство по оплате акций акционерам (кредиторам) у ЗАО "Металлресурскомплекс" (должника) прекратилось с момента внесения денежных средств в депозит нотариуса, регистратором выкупленные акции были списаны с лицевых счетов миноритарных акционеров и зачислены на лицевой счет ЗАО "Металлресурскомплекс" (правопредшественника истца), у последнего с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") возникло право собственности на акции миноритарных акционеров, суды правомерно не нашли правовых оснований для возврата денежных средств с депозита нотариуса.

Ссылка заявителя на пункт 3 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым до получения кредитором денег или ценных бумаг из депозита нотариуса либо суда должник вправе потребовать возврата ему таких денег или ценных бумаг, а также дохода по ним, несостоятельна, поскольку основана на неправильном толковании данной нормы права и статьи 84.8 Закона об акционерных обществах.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 27.09.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2017 по делу N А43-26512/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Выксунский металлургический завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов