Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 августа 2018 г. N Ф01-3230/18 по делу N А17-4471/2017

г. Нижний Новгород

30 августа 2018 г.

Дело N А17-4471/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23.08.2018.

Полный текст постановления изготовлен 30.08.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии третьего лица - Махонова Андрея Юрьевича (паспорт),

представителей от истца: Никонова М.В. (доверенность от 15.01.2018 N 3),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "БТИ-Энерго":

Асафовой Я.И. (доверенность от 22.01.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 25.01.2018, принятое судьей Караваевым И.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018, принятое судьями Савельевым А.Б., Барминым Д.Ю., Малых Е.Г., по делу N А17-4471/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие" (ИНН: 3702704236, ОГРН: 1133702018306)

к обществу с ограниченной ответственностью "БТИ-Энерго" (ИНН: 3702010894, ОГРН: 1033700083878) и обществу с ограниченной ответственностью "Ивановская фабрика бумажно-технических изделий" (ИНН: 3702736742, ОГРН: 1143702019691)

о признании недействительными ничтожных сделок и

о применении последствий недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Махонов Андрей Юрьевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области,

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново и Александровский Павел Олегович,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "БТИ-энерго" (далее - Общество) и обществу с ограниченной ответственностью "Ивановская фабрика бумажно-технических изделий" (далее - Фабрика) о признании недействительными дополнительных соглашений от 30.12.2014 N 1, от 01.12.2015 N 2 и от 01.04.2016 N 3 к договору аренды от 01.10.2014 N 7 и о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания Фабрики возвратить все полученное по недействительным сделкам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Махонов Андрей Юрьевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ивановской области, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново (далее - Инспекция) и Александровский Павел Олегович.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 25.01.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить названные решение и постановление в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушением норм материального и процессуального права.

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы настаивает на недействительности спорных сделок; постановлением нотариуса Ивановского городского нотариального округа от 12.01.2015 N 1 решение общего собрания об избрании Махонова А.Ю. генеральным директором признано ничтожным; вступившими в законную силу решением Пестяковского районного суда Ивановской области от 27.05.2015 и определением Ивановского областного суда от 17.08.2016 по делу N 2-521/2016 установлено, что по протоколу от 29.12.2014 N 1 у Махонова А.Ю. не возникли полномочия действовать от имени Общества в качестве генерального директора; суды не дали оценку добросовестности поведения Фабрики; подписание сделок от имени Общества неуполномоченным лицом является основанием для признания сделок недействительными.

Представитель Компании в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить принятые решение и постановление.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель Общества, а также Махонов А.Ю. в судебном заседании сослались на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, Общество зарегистрировано 20.08.2001 регистрационной палатой администрации города Иваново, сведения о юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ 19.03.2003.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ от 24.07.2017 участниками Общества являются Компания и Махонов А.Ю., каждому из которых принадлежит по 50 процентов доли в уставном капитале Общества.

На основании протокола общего собрания участников Общества от 27.07.2010 N 17 на должность генерального директора с 02.08.2010 по 01.08.2015 утвержден Александровский П.О.

Общество (арендодатель) в лице генерального директора Александровского П.О. и Фабрика (арендатор) подписали договор аренды от 01.10.2014 N 7 недвижимого имущества.

На основании заявления Александровского П.О. от 28.11.2014 об увольнении с должности генерального директора Общества приказом от 10.12.2014 N 004 прекращено действие трудового договора от 02.08.2010, Александровский П.О. уволен с 10.12.2014.

Протоколом от 29.12.2014 N 1 внеочередного общего собрания участников Общества и единоличным исполнительным органом Общества сроком на пять лет избран Махонов А.Ю. Приказом от 29.12.2014 N 118 обязанности генерального директора Общества возложены на Махонова А.Ю. с 29.12.2014.

Дополнительным соглашением от 30.12.2014 N 1 Общество в лице Махонова А.Ю. согласовала изменения в части площадей объектов аренды (пункты 1.1.1 и 1.1.3 договора аренды).

Дополнительным соглашением от 01.12.2015 N 2 стороны согласовали изменения в части неприменения статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 5.8 договора аренды), запрет арендодателю и право арендатора на односторонний отказ от договора аренды (пункты 6.1 и 6.5 договора аренды), условия автоматической пролонгации (пункт 4.3 договора аренды), сроки возможного изменения арендной платы (пункт 3.6 договора аренды), условия досрочного расторжения аренды (пункт 6.2 договора аренды), условия сдачи арендуемого имущества в субаренду (пункт 7.3 договора аренды).

Дополнительным соглашением от 01.04.2016 N 3 стороны согласовали изменения в части срока аренды - на 15 лет (пункт 4.2 договора аренды), условия регистрации внесения изменений в договор (пункт 7.9 договора аренды).

Указанные дополнительные соглашения от имени Общества подписаны Махоновым А.Ю., зарегистрированы в установленном порядке.

В письме от 26.10.2017 N 21-09/29367 налоговый орган сообщил, что сведения об Александровском П.О. как генеральном директоре Общества содержались в ЕГРЮЛ до 18.11.2015.

18.11.2015 на основании заявления в ЕГРЮЛ внесены сведения о Махонове А.Ю. как генеральном директоре, указанные сведения содержались в реестре до 20.01.2017, когда на основании решения Арбитражного суда Ивановской области по делу от 16.12.2016 N А17- 8329/2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о признании записи о Махонове А.Ю. недостоверной.

Махонов А.Ю. 23.01.2017 представил в регистрирующий орган заявление о прекращении полномочий Александровского П.О. как генерального директора и возложении полномочий на Махонова А.Ю. По указанным документам регистрирующим органом было принято решение об отказе в государственной регистрации изменений.

Решение Инспекции было признано незаконным решением Арбитражного суда Ивановской области от 19.07.2017 по делу N А17-1777/2017, в связи с чем 21.07.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2173702336740 о прекращении полномочий Александровского П.О. и возложении обязанностей на Махонова А.Ю.

Таким образом, запись о Махонове А.Ю. внесена в реестр на основании решения регистрирующего органа 21.07.2017, ранее сделанная запись от 18.11.2015 о Махонове А.Ю. как генеральном директоре, признана недействительной.

Данные обстоятельства не оспариваются сторонами, подтверждаются сведениями из ЕГРЮЛ, представленными Инспекцией в письме от 05.09.2017 N 06-33/18519.

Посчитав, что дополнительные соглашения к договору аренды заключены неуполномоченным лицом, что свидетельствует об их недействительности, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, под которыми понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя.

Следовательно, целью предъявления любого иска (заявления) должно быть восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица. При этом эффективная судебная защита возможна лишь тогда, когда избранный истцом способ защиты нарушенного права направлен на реальное восстановление нарушенного материального права или защиту законного интереса. Заинтересованное лицо должно обосновать, каким образом обращение в суд с заявленным требованием будет способствовать восстановлению нарушенных прав.

Вместе с тем, обращаясь с иском об оспаривании дополнительных соглашений к договору аренды от 01.10.2014 N 7 со ссылкой на отсутствие у Махонова А.Ю. полномочий на подписание спорных сделок ввиду ничтожности протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 29.12.2014 N 1 об избрании генеральным директором Общества Махонова А.Ю., Компания не обосновала каким образом заявленные требования восстановят ее права как участника Общества и имущественные права самого Общества.

При этом суды приняли во внимание, что заявление о ничтожности внеочередного общего собрания участников Общества от 29.12.2014 рассматривалось в рамках дела N А17-6912/2015, судебными актами по которому Компании было отказано в иске.

Таким образом, оспаривание спорных сделок по основанию отсутствия у Махонова А.Ю. полномочий генерального директора Общества фактически направлено на оспаривание заявителем решения об избрании его директором, что свидетельствует о преодолении Компанией законной силы вступивших в законную силу судебных актов по названному делу, что недопустимо в силу положений статей 16 и 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы истца об отсутствии у Махонова А.Ю. полномочий на совершение оспариваемых сделок от имени Общества не нашли своего подтверждения в рамках настоящего дела и противоречат выводам судов по иным делам (N А17-430/2015, А17-1166/2015, А17-2133/2015, А17-1777/2017, А17-3819/2015, А17-161/2015 и А17-6661/2017), в которых арбитражные суды исходил из того, что Махонов А.Ю. уполномочен представлять интересы Общества в судах и выдавать доверенности от имени юридического лица.

Кроме того, согласно разъяснениям, приведенным в третьем абзаце пункта 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которых при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

По смыслу названной нормы заключение сделки неуполномоченным лицом не влияет на ее действительность, однако, влечет признание данной сделки незаключенной, если впоследствии представляемый прямо ее не одобрит. При этом лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось.

Таким образом, договор, являющийся незаключенным, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, а, следовательно, не может породить какие-либо последствия для представляемого.

С учетом изложенного суд округа счел правомерным вывод судебных инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Компанией требований и признании дополнительных соглашений к договору аренды недействительными сделками.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе со ссылкой на постановление нотариуса Ивановского городского нотариального округа от 12.01.2015 N 1, решение Пестяковского районного суда Ивановской области от 27.05.2015 и определение Ивановского областного суда от 17.08.2016 по делу N 2-521/2016, являлись предметом рассмотрения в судах двух инстанций, где получили надлежащую правовую оценку.

Несогласие заявителя с выводами судов, основанных на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся решения и постановления не имеется.

Материалы дела и фактические обстоятельства исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 25.01.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018 по делу N А17-4471/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные инвестиции и развитие" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Д.В. Чернышов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын