Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 мая 2018 г. N Ф01-1254/18 по делу N А79-4068/2017

Нижний Новгород

11 мая 2018 г.

Дело N А79-4068/2017

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу третьего лица - Турхана Ростислава Анатольевича

на решение Арбитражного суда от 29.09.2017,

принятое судьей Манеевой О.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2017,

принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Насоновой Н.А.,,

по делу N А79-4068/2017 Арбитражного суда Чувашской Республики

по иску Зайцева Алексея Николаевича и Зайцева Николая Васильевича

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Колос"

о признании недействительными решений общего собрания кооператива и решений Инспекции налоговой службы

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора - Турхан Ростислав Анатольевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары,

и установил:

Зайцев Николай Васильевич, Зайцев Алексей Николаевич обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Колос" (далее - СПК "Колос") о признании недействительными решений общего собрания участников кооператива и решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары от 19.04.2017 о регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы и назначения председателем Турхан Ростислава Анатольевича.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Турхан Р.А., Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее - Инспекция).

Решением от 29.09.2017 Арбитражного суда Чувашской Республики, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2017 суд признал недействительными решения внеочередного общего собрания членов СПК "Колос", оформленные протоколом от 01.04.2017 за N 1, принятые по пунктам 2 и 4 повестки дня: о досрочном прекращении полномочий председателя СПК "Колос" Зайцева Николая Васильевича, об избрании председателем СПК "Колос" Турхана Ростислава Анатольевича; признал недействительным решение от 19.04.2017 за N 92 Инспекции о государственной регистрации внесения изменений в сведения о СПК "Колос", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с изменением, назначением руководителем исполнительного органа организации - председателем СПК "Колос" Турхана Ростислава Анатольевича. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Турхан Р.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой в которой просит отменить решение и постановление и принять по делу новый судебный акт - в иске истцам отказать.

По мнению заявителя, суд не принял во внимание довод ответчика о том, что кооператив никогда не вступал в Чувашский республиканский ревизионный союз "Чувашревизсоюз", поэтому отсутствие заключения ревизионного органа при проведении собрания с вопросом о досрочном прекращении полномочий председателя нельзя признать как существенное нарушение закона. Кроме того, Зайцев Н.В. является ассоциированным членом и в силу статьи 110 Гражданского кодекса российской Федерации не может быть председателем кооператива. Суд не указал в решении и постановлении какие прав и законные интересы второго истца - Зайцева А.Н. были нарушены.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения и постановления судов первой и апелляционной инстанций проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, СПК "Колос" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Яльчикского района Чувашской Республики 25.05.1997 за основным государственным регистрационным номером 1022101828814.

01.04.2017 состоялось внеочередное общее собрание членов кооператива СПК "Колос", оформленное протоколом N 1 от 01.04.2017, на котором были приняты следующие решения по повестке дня: об утверждении порядка проведения внеочередного общего собрания; о досрочном прекращении полномочий председателя кооператива Зайцева Н.В.; о принятии в члены кооператива Турхан Р.А.; об избрании председателя СПК "Колос"; о досрочном прекращении полномочий членов правления, об избрании членов правления. Зайцев Н.В., Зайцев А.Н., полагая, что указанные решения приняты с нарушением положений Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон) и устава кооператива, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 30.1 Закона решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

Как следует из представленных документов, членами кооператива СПК "Колос" на дату проведения спорного собрания 01.04.2017 являлись 16 человек, что следует из протокола общего собрания СПК "Колос" от 25.02.2016. В повестку дня внеочередного общего собрания членов кооператива СПК "Колос" был включен вопрос о досрочном прекращении полномочий председателя кооператива Зайцева Н.В. и избрании нового председателя кооператива, избрании нового состава членов правления. На состоявшемся внеочередном общем собрании СПК "Колос" присутствовало 14 членов кооператива из 16, в том числе и истец по делу Зайцев Алексей Николаевич. Зайцев Николай Васильевич участия в указанном собрании не принимал, однако обратился к собранию с письменным заявлением о неправомерности рассмотрения вопроса о досрочном прекращении его полномочий, ссылаясь на письмо ЧРРССК "Чувашревизсоюз" от 29.03.2017.

Указанным письмом ЧРРССК "Чувашревизсоюз" подтвердил, что СПК "Колос" является членом ревизионного союза и обращений для получения ревизионного заключения по вопросу досрочного освобождения председателя кооператива не поступало. Указал, что общее собрание членов кооператива не правомочно рассматривать вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива без оглашения на собрании, где в повестку дня включен вопрос о досрочном освобождении председателя, без соответствующего заключения ревизионного союза.

В соответствии с частью 11 статьи 26 Закона председатель кооператива или члены правления кооператива могут быть в любое время освобождены от исполнения своих обязанностей по решению общего собрания членов кооператива, созванного в порядке, определенном настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

Частью 12 названной статьи установлено, что орган управления кооперативом либо имеющая право на созыв общего собрания членов кооператива группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, предложившие включить в повестку дня этого собрания вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива, обязаны дать в письменной форме обоснование своих предложений.

Орган управления кооперативом либо группа членов кооператива или ассоциированных членов кооператива, осуществляющие созыв общего собрания членов кооператива, в повестку дня которого включен вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива, обязаны не менее чем за 30 дней до начала проведения указанного общего собрания направить эти предложения для получения заключения в ревизионный союз, членом которого является кооператив.

Заключение ревизионного союза по обоснованию досрочного освобождения от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива должно быть оглашено на общем собрании членов кооператива. Общее собрание членов кооператива правомочно учесть или не учесть заключение ревизионного союза, но не правомочно рассматривать вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива или исполнительного директора кооператива без оглашения на этом собрании соответствующего заключения ревизионного союза (часть 13 указанной статьи Закона).

Таким образом, участие ревизионной комиссии при рассмотрении вопроса о досрочном освобождении председателя кооператива обязательно, более того, до начала проведения внеочередного собрания кооператива необходимо не менее чем за 30 дней уведомить ревизионный союз, членом которого является кооператив, для получения необходимого заключения. Общее собрание членов кооператива правомочно учесть или не учесть заключение ревизионного союза, но не правомочно рассматривать вопрос о досрочном освобождении от должности председателя кооператива без оглашения на этом собрании соответствующего заключения ревизионного союза.

В силу пункта 6.22 устава СПК "Колос" избрание и прекращение полномочий председателя кооператива, членов правления, прекращение их полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Оценив представленные в дело доказательства, учитывая, что при принятии решения о досрочном освобождении от должности председателя кооператива без оглашения на этом собрании соответствующего заключения ревизионного союза, а в последующем и избрании нового руководителя, суд согласился с позицией истцов о существенном нарушении требований Закона о сельскохозяйственной кооперации, касающихся процедуры рассмотрения данных вопросов и удовлетворил исковые требования.

Данные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и базируются на нормах права.

Статья 13 Закона содержит ясный и четко выраженный запрет на возможность рассмотрения вопроса о досрочном освобождении от должности председателя кооператива без оглашения на этом собрании соответствующего заключения ревизионного союза.

Названное нарушение требований Закона о сельскохозяйственной кооперации носит существенный характер. Судами учтено, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что СПК "Колос" утратило статус члена ревизионного союза. Напротив, письмом от 29.03.2017 ЧРРССК "Чувашревиозсоюз" наличие членства у СПК "Колос" подтвердил.

Таким образом, является обоснованным вывод судов относительно удовлетворения иска в части признания недействительными решений внеочередного общего собрания членов сельскохозяйственного производственного кооператива "Колос", оформленных протоколом от 01.04.2017 за N 1, принятых по пунктам 2 и 4 повестки дня: о досрочном прекращении полномочий председателя СПК "Колос" Зайцева Николая Васильевича, об избрании Турхан Ростислава Анатольевича председателем СПК "Колос".

Поскольку решение Инспекции о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с изменением, назначением руководителем исполнительного органа организации - председателем СХПК "Колос" Турхан Ростислава Анатольевича, приняты на основании решений общего собрания членов кооператива СПК "Колос", признанных судом недействительным, они также подлежали признанию недействительными.

При этом суды отметили, что истец Зайцев А.Н. принимал личное участие в проведении собрания, отказавшись от голосования по вопросам повестки дня, а Зайцев Н.В., так же будучи извещенным о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания, принял самостоятельное решение отказаться от участия в спорном собрании, одновременно направив в адрес СПК "Колос" заявление с возражениями относительно рассматриваемых на собрании вопросов повестки дня.

Довод заявителя о невозможности наделения Зайцева Н.В. полномочиями председателя кооператива отклоняется, поскольку этот вопрос не является предметом спора по настоящему делу.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда от 29.09.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2017 по делу N А79-4068/2017 Арбитражного Суда Чувашской Республики оставить без изменения, а кассационную жалобу Турхана Ростислава Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов