г. Нижний Новгород |
|
17 мая 2018 г. |
Дело N А43-26862/2017 |
Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2018.
Полный текст постановления изготовлен 17.05.2018.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Камановой М.Н.,
судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,
при участии представителя
от индивидуального предпринимателя Сурмина С.Н.:
Дудкина Н.И (доверенность от 16.08.2017)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НикоСтрой" (ОГРН: 1023701727114, ИНН: 3720002166) на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2017, принятое судьей Окороковым Д.Д., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018, принятое судьями Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., по делу N А43-26862/2017
по иску общества с ограниченной ответственностью "Галактика" (ОГРН: 1035201051819, ИНН: 5246024681)
к обществу с ограниченной ответственностью "НикоСтрой" (ОГРН: 1023701727114, ИНН: 3720002166)
о взыскании 5 000 000 рублей задолженности по договору уступки права аренды земельного участка от 15.09.2014
и установил:
общество с ограниченной ответственностью "Галактика" (далее - ООО "Галактика") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НикоСтрой" (далее - ООО "НикоСтрой") о взыскании 5 000 000 рублей задолженности по договору переуступки права аренды земельного участка от 15.09.2014 (далее - Договор).
Иск основан на статьях 309, 310, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации Российской Федерации и мотивирован ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору уступки права требования от 15.09.2014.
Арбитражный суд Нижегородской области решением от 02.10.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018, удовлетворил иск в полном объеме.
Суд первой инстанции определением от 09.02.2018 на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворил заявление индивидуального предпринимателя Сурмина Сергея Николаевича об установлении процессуального правопреемства и произвел замену истца с ООО "Галактика" на индивидуального предпринимателя Сурмина Сергея Николаевича (далее - ИП Сурмин С.Н., Предприниматель).
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "НикоСтрой" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.
Кассатор настаивает, что дополнительное соглашение от 23.12.2014 является незаключенным, поскольку на момент его оформления ООО "Галактика" не имело прав в отношении земельного участка, отсутствовал предмет договора (нарушение статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации). Факт оплаты ООО "НикоСтрой" Договора свидетельствует о прекращении его действия надлежащим исполнением, следовательно, внесение изменений в договор невозможно; изменение цены после заключения договора недопустимо. Заявитель жалобы полагает, что ссылка судов на пункт 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", абзац 3 пункта 14 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения норм Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" и статьи 617, 621 Гражданского кодекса Российской Федерации неправомерна, так как не соответствует обстоятельствам спора. Суд первой инстанции не дал надлежащей оценки письму от 14.04.2017 N 07-07426-СБ/2017, которым Управление Росреестра отказало ООО "Галактика" в государственной регистрации дополнительного соглашения и не применил положения пункта 2 статьи 164 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежащие применению. В нарушение пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции не учел факты и правоотношения, установленные в решении Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2017 по делу N А43-11172/2017, и пришел к противоположным выводам. Суд первой инстанции, по мнению ООО "НикоСтрой", вышел за пределы заявленных исковых требований: истец просил взыскать задолженность по Договору, в то время как суд взыскал долг по дополнительному соглашению, что является нарушением процессуального законодательства. Дополнительное соглашение не отвечает признакам возмездности, поскольку встречного исполнения ООО "НикоСтрой" от ООО "Галактика" не получило. Дополнительное соглашение содержит существенные противоречия в связи с несогласованностью сроков оплаты и неопределенностью ее внесения до подписания соглашения. ООО "НикоСтрой" ссылается на отсутствие в дополнительном соглашении подлинной подписи Сурмина С.Н., что подтверждается актом экспертного исследования, в приобщении которого к материалам дела суд апелляционной инстанции отказал. Истец, как считает кассатор, злоупотребляет правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации
Кассатор явку представителя в судебное заседание не обеспечил, обратился в суд с ходатайством о рассмотрении жалобы в свое отсутствие, представил письменные пояснения.
Представитель Предпринимателя в письменном отзыве и устно в судебном заседании просил оставить в силе обжалованные судебные акты, отказать в удовлетворении жалобы.
В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя заявителя.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.
Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и письменного отзыва, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, Комитет по управлению муниципальным имуществом Борского района (арендодатель) и ООО "Галактика" (арендатор) заключили договор от 21.12.2010 N 1202 аренды земельного участка площадью 8798 квадратных метров с кадастровым номером 52:20:1800001:1164, расположенного по адресу: Нижегородская область, город Бор, улица Молодежная, участок 4а, сроком на пять лет.
Согласно пункту 1.1 договора аренды земельного участка от 21.12.2010 N 1202 городской округ города Бор передал в аренду земельный участок ООО "Галактика" под строительство жилого многоквартирного дома.
С согласия администрации города Бор ООО "Галактика" уступило право аренды участка ответчику ООО "НикоСтрой". Стороны 15.09.2014 заключили договор переуступки права аренды земельного участка, который зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии за N 52.52.05/828/2014-977.
Согласно пункту 2.1 договора переуступки от 15.09.2014 стоимость уступки права аренды земельного участка для строительства составила 1 000 000 рублей.
Данные денежные средства выплачены ООО "НикоСтрой".
Дополнительным соглашением к договору переуступки от 23.12.2014 стоимость уступки права аренды увеличена до 6 000 000 рублей.
ООО "НикоСтрой" в нарушение договорных обязательств долг по договору цессии в полном объеме перед ООО "Галактика" не оплатило, в связи с чем у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 5 000 000 рублей.
ООО "Галактика" направило ответчику досудебную претензию о необходимости оплаты долга в сумме 5 000 000 рублей.
Поскольку долг по договору переуступки (с учетом дополнительного соглашения от 23.12.2014) в сумме 5 000 000 рублей в полном объеме не погашен, ООО "Галактика" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Окружной суд согласился с позицией судов двух инстанций о соответствии дополнительного соглашения требованиям статей 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Факт подписания соглашения ООО "НикоСтрой" свидетельствует о том, что в соответствии со статьями 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, последнее добровольно согласилось с его условиями и намеревалось внести установленную соглашением плату.
Отсутствие оплаты на основании заключенного соглашения, которое обоснованно признано судами двух инстанций заключенным, повлекло правомерный вывод о наличии у ООО "НикоСтрой" задолженности перед истцом на сумму 5 000 000 рублей.
Отсутствие государственной регистрации дополнительного соглашения от 23.12.2014, как верно указал апелляционный суд, не освобождает лиц, подписавших соответствующий документ, от исполнения принятых на себя обязательств.
По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", пунктах 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", стороны договора связаны обязательственными отношениями с момента его подписания, а не с момента его государственной регистрации.
Иное толкование кассатором разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права.
Суд округа не усмотрел при разрешении спора нарушений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принятия противоречащих друг другу судебных актов, так как исполнение сторонами ранее достигнутого соглашения и прекращение по нему обязательств не препятствует заключению между ними иных соглашений по тому же предмету. При отсутствии нормативного регулирования стороны вправе самостоятельно определять стоимость уступаемого права аренды, что было ими сделано путем подписания соглашения от 23.12.2014.
Ссылка на подписание соглашения от имени цедента неуполномоченным лицом не имеет юридического значения, поскольку предъявление им иска в любом случае свидетельствует об одобрении спорной сделки.
Иные возражения кассатора основаны на его несогласии с оценкой судами представленных доказательств, не опровергают выводов судов, не привели к принятию необоснованных судебных актов, следовательно, по существу направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судом, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Следовательно, несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.
Причин для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.
Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2018 по делу N А43-26862/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НикоСтрой" (ОГРН: 1023701727114, ИНН: 3720002166) - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
М.Н. Каманова |
Судьи |
С.В. Бабаев |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Окружной суд согласился с позицией судов двух инстанций о соответствии дополнительного соглашения требованиям статей 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Факт подписания соглашения ООО "НикоСтрой" свидетельствует о том, что в соответствии со статьями 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, последнее добровольно согласилось с его условиями и намеревалось внести установленную соглашением плату.
...
По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", пунктах 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", стороны договора связаны обязательственными отношениями с момента его подписания, а не с момента его государственной регистрации."
Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 мая 2018 г. N Ф01-1543/18 по делу N А43-26862/2017
Хронология рассмотрения дела:
14.06.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-9048/17
17.05.2018 Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа N Ф01-1543/18
22.01.2018 Постановление Первого арбитражного апелляционного суда N 01АП-9048/17
02.10.2017 Решение Арбитражного суда Нижегородской области N А43-26862/17