Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2018 г. N 01АП-9048/17

г. Владимир

22 января 2018 г.

Дело N А43-26862/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2018 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Наумовой Е.Н., судей Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусейновой М.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НикоСтрой" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2017 по делу N А43-26862/2017, принятое судьей Окороковым Д.Д.,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Галактика", г.Бор, Нижегородская область, ОГРН 1035201051819, ИНН 5246024681, к обществу с ограниченной ответственностью "НикоСтрой", г.Пучеж Ивановской области, ОГРН 1023701727114, ИНН 3720002166,

о взыскании 5 000 000 руб. задолженности по договору уступки права требования аренды земельного участка от 15 сентября 2014 года,

при участии: от заявителя (ответчика) - Иванова Н.М., руководителя ликвидационной комиссии (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.12.2017), Березина А.С. по доверенности от 03.10.2017 (сроком на 1 год);

от истца - Кудрявцевой Н.Г. по доверенности от 30.08.2017 (сроком на 3 года),

установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Галактика" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НикоСтрой" о взыскании 5 000 000 руб. задолженности по договору уступки права требования аренды земельного участка от 15 сентября 2014 года.

Решением от 02.10.2017 Арбитражный суд Нижегородской области удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "НикоСтрой" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, объяснениями к ней, в которых просит решение отменить.

Заявитель указывает, что дополнительное соглашение от 15.09.2014 не было зарегистрировано в установленном законом порядке, что влечет его незаключенность.

Пояснил, что договор исполнен сторонами.

Указал на несоответствие дополнительного соглашения требованиям законодательства о невозможности изменения цены после заключения договора.

Ссылается на решение от 02.08.2017 по делу N А43-11172/2017, которым установлено отсутствие у сторон оснований для заключения дополнительного соглашения.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, решение считает незаконным и необоснованным, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "Галактика" в судебном заседании и в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность обжалуемого решения, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании судом апелляционной инстанции было рассмотрено ходатайство заявителя о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств (копий заявления ООО "Нико-Строй" от 01.12.2017 в отдел полиции N 5 УМВД России по г.Нижний Новгород, талона-уведомления, акта экспертного исследования, постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 10.12.2017). К материалам дела приобщены копии заявления ООО "Нико-Строй" от 01.12.2017 в отдел полиции N 5 УМВД России по г.Нижний Новгород, талона-уведомления, постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 10.12.2017. В удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела акта экспертного исследования отказано (протокол судебного заседания от 15.01.2018).

Судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось протокольным определением суда от 18.12.2017.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, а также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 2 августа 2017 года по делу N А43-11172/2017, 21 декабря 2010 года Комитетом по управлению муниципальным имуществом Борского района (арендодатель) и ООО "Галактика" (арендатор) был заключен договор N 1202 аренды земельного участка площадью 8798 кв.м с кадастровым номером 52:20:1800001:1164, расположенным по адресу: Нижегородская область г. Бор ул. Молодежная, участок 4а, сроком на 5 лет.

Согласно пункту 1.1 договора аренды земельного участка N 1202 от 21 декабря 2010 года городской округ города Бор передал в аренду земельный участок ООО "Галактика" под строительство жилого многоквартирного дома.

С согласия администрации города Бор ООО "Галактика" уступило право аренды участка ответчику ООО "НикаСтрой".

15 сентября 2014 года был заключен договор переуступки права аренды земельного участка, который зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии за N 52.52.05/828/2014-977.

Согласно п. 2.1 договора переуступки от 15 сентября 2014 года стоимость уступки права аренды земельного участка для строительства изначально составила 1 000 000 рублей.

Данные денежные средства были выплачены ответчиком.

Дополнительным соглашением к договору переуступки от 23 декабря 2014 года стоимость уступки права аренды земли была увеличена до 6 000 000 рублей.

Ответчиком в нарушение договорных обязательств долг по договору цессии в полном объеме перед ООО "Галактика" не оплачен, в связи с чем у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 5 000 000 руб. 00 коп.

Истец направил в адрес ответчика досудебную претензию о необходимости оплаты долга в сумме 5 000 000 рублей.

Поскольку до настоящего времени указанный долг по договору переуступки (с учетом дополнительного соглашения от 23 декабря 2014 года) в сумме 5 000 000 руб. 00 коп. в полном объеме не погашен, ООО "Галактика" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку ответчик доказательств оплаты денежных средств за уступаемое право в полном объеме вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии задолженности в сумме 5 000 000 руб.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонена ссылка ответчика на незаключенность дополнительного соглашения от 23 декабря 2014 года к договору переуступки от 15 сентября 2014 года ввиду отсутствия его государственной регистрации.

Отсутствие государственной регистрации соглашения не освобождает лиц, подписавших соответствующий документ, при достижении между ними согласия по всем существенным условиям сделки от исполнения принятых на себя обязательств в рамках содержащихся в тексте договора (соглашения) условий.

В данном случае дополнительное соглашение о 23 декабря 2014 года не порождает тех последствий (статья 617 ГК РФ, пункт 1 статьи 621 ГК РФ), которые могут оказать влияние на права и интересы третьих лиц, не знавших о факте заключения соглашения и о содержании его условий.

Проанализировав условия дополнительного соглашения, суд правомерно пришел к выводу о том, что оно является заключенным.

Довод заявителя о несоответствии дополнительного соглашения от 23.12.2014 судом рассмотрен и отклонен по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В рассматриваемом случае к спорному договору применимы правила о недействительности сделок, введенные в действие с 01.09.2013 Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4,5 раздела 1 части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации".

Согласно пунктов 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

У суда отсутствуют основания для вывода о том, что спорное дополнительное соглашение посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Дополнительное соглашение от 23.12.2014, положенное в основание заявленных исковых требований, по указанным ответчиком основаниям недействительным не признано ни полностью, ни в части, что в соответствии с вышеприведенными нормами права, не позволяет стороне указывать на его недействительность.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 10.12.2017 судом во внимание не принимается.

В силу положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела актом, имеющим преюдициальное значение, не является. В связи с чем выводы, изложенные в указанном постановлении, не имеют правового значения для разрешения настоящего спора.

Исследовав материалы дела, проверив доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает обоснованным решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции и отклонены по вышеизложенным основаниям.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Определением от 25.12.2017 судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Иваново совершать регистрационные действия, связанные с ликвидацией ООО "НикоСтрой" (ОГРН 1023701727114, ИНН 3720002166) - вносить запись о регистрации ликвидации.

В соответствии с частью 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2017 по делу N А43-26862/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НикоСтрой" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.Н. Наумова

Судьи

Д.Г. Малькова Н.В. Устинова