Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 мая 2018 г. N Ф01-1126/18 по делу N А43-3246/2017

г. Нижний Новгород

18 мая 2018 г.

Дело N А43-3246/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2018.

Полный текст постановления изготовлен 18.05.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Чернышова Д.В.,

при участии в судебных заседаниях представителей

от истца: Руина С.Г. (доверенность от 13.02.2018),

от ответчика: Резепова М.Ю. (паспорт),

Михеева В.Н. (доверенность от 11.04.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Строительный концерн "Балахнинский" на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2017, принятое судьей Кабакиной Е.Е., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2017, принятое судьями Большаковой О.А., Наумовой Е.Н., Устиновой Н.В., по делу N А43-3246/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительный концерн "Балахнинский" (ИНН: 5244010500, ОГРН: 1025201422157)

к индивидуальному предпринимателю Резепову Максиму Юрьевичу (ИНН: 524407245921, ОГРНИП: 3045244356000137)

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строительный концерн "Балахнинский" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к индивидуальному предпринимателю Резепову Максиму Юрьевичу (далее - Предприниматель) об истребовании из чужого незаконного владения нежилого помещения П1 общей площадью 162,3 квадратного метра, условный номер 52:16:00:00:00:0000:09984:А, находящегося по адресу: Нижегородская область, г. Балахна, ул. Коммунистическая, д. 3.

Исковое требование основано на статьях 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что спорный объект выбыл из собственности Общества помимо его воли в результате совершения преступления - хищения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 06.10.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2017, отказал в удовлетворении заявленного требования ввиду пропуска срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить принятые решение и постановление ввиду несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы указывает на ошибочность выводов судов о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию; факт хищения имущества (совершения Волковым И.В. противоправных действий) установлен приговором Балахнинского городского суда от 22.04.2016, вступившим в законную силу 21.07.2016, поэтому именно с этого момента начинает течь срок исковой давности; обращаясь за судебной защитой, истец действует не как субъект гражданско-правовых отношений, а как потерпевший по уголовному делу и истребует имущество, которое является предметом хищения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв.

На основании части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 24.04.2018 суд округа отложил рассмотрение кассационной жалобы до 9 часов 30 минут 14.05.2018.

В судебных заседаниях 17.04.2018 и 24.04.2018 представитель Общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные судебные акты.

Представители Предпринимателя в отзыве на кассационную жалобу и в судебных заседаниях 17.04.2018, 24.04.2018 и 14.05.2018 сослались на законность и обоснованность состоявшихся решения и постановления и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечило явку представителя в судебные заседания, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, а также заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебные заседания, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, на основании договора купли-продажи от 04.07.2008 N 14 Обществу на праве собственности принадлежало помещение П1, назначение нежилое, общая площадь 162,3 квадратного метра, этаж 1, местоположение объекта: Нижегородская область, г. Балахна, ул. Коммунистическая, д. 3, условный номер 52:16:00:00:00:0000:09984:А (свидетельство от 15.01.2009 серия 52-АВ N 642856, запись регистрации 52-52-05/078/2008-261).

По договору купли-продажи недвижимости от 06.11.2009 Общество в лице директора Волкова И.В. продало указанное нежилое помещение Предпринимателю.

Право собственности ответчика на спорный объект зарегистрировано в установленном законом порядке 12.11.2009 (свидетельство о государственной регистрации права от 12.11.2009 серии 52-АГ N 110756, запись о регистрации N 52-52-05/081-2009-219).

Приговором Балахнинского городского суда от 22.04.2016 Волков И.В. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации. Приговором установлено, что Волков В.И. с 06.11.2009 по 26.10.2012 вопреки законным интересам Общества, злоупотребляя своим должностным положением директора, путем обмана совершил ряд заведомо незаконных, убыточных, экономически необоснованных и не отвечающих нормальной хозяйственной деятельности предприятия, по заниженной цене, сделок купли-продажи принадлежащего на праве собственности истцу имущества, в том числе спорного объекта.

Посчитав, что данный объект недвижимости выбыл из собственности Общества помимо его воли в результате совершения преступления и ссылаясь на ничтожность договора купли-продажи недвижимости от 06.11.2009, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли (пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Во втором абзаце пункта 39 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при рассмотрении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании пункта 1 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Отсутствие или признание недействительным решения общего собрания участников общества об одобрении сделки, равно как признание недействительной сделки, во исполнение которой имущество передано приобретателю, само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества помимо его воли. Выбытие имущества из владения юридического лица является следствием не одного только юридического акта (решения собрания, договора и т.п.), но и конкретных фактических действий того или иного лица.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи нежилого помещения от 06.11.2009 заключен от имени Общества его законно избранным (назначенным) единоличным исполнительным органом в лице директора Волкова И.В., полномочия которого подтверждены записью в ЕГРЮЛ и были очевидными для участников оборота.

При этом Волков И.В. являлся также участником Общества с долей в уставном капитале в размере 50 процентов. В свою очередь второй участник Панкратов П.Э. с такой же долей в уставном капитале не утрачивал корпоративный контроль над Обществом на дату отчуждения имущества Предпринимателю.

Наличие корпоративного конфликта между участниками Общества и спор его участников о полномочиях лица, действовавшего от имени истца, если таковой имел место быть, не отрицает того обстоятельства, что стороной в сделке выступало само Общество.

На момент заключения договора купли-продажи от 06.11.2009 для покупателя (Предпринимателя) права продавца (Общества), зарегистрированные в ЕГРП, были надлежащим образом подтверждены. В ЕГРП не содержалось записи, которая бы свидетельствовала о наличии спора в отношении нежилого помещения.

Продажная стоимость нежилого помещения была перечислена ответчиком на расчетный счет истца платежными поручениями от 20.11.2009 N 2, от 30.11.2009 N 2, от 28.12.2009 N 3, от 19.01.2010 N 1 и от 29.01.2010 N 5 и частично уплачена в кассу Общества по приходному кассовому ордеру от 11.09.2009 N 269, в котором получателем указано именно Общество, в качестве аванса с учетом того, что между сторонами был первоначально заключен предварительный договор купли-продажи спорного помещения.

Объект недвижимости передан покупателю; право собственности зарегистрировано 12.11.2009 в установленном законом порядке.

Таким образом, с учетом статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Обществом не доказаны факты выбытия имущества из владения истца помимо его воли и недобросовестность ответчика при совершении сделки купли-продажи.

Кроме того, исходя из особенностей рассмотрения виндикационного иска судом должна обеспечиваться защита владельца имущества правилами об исковой давности, что гарантирует стабильность гражданского оборота.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Предприниматель заявил о пропуске Обществом срока исковой давности для защиты нарушенного права.

Исходя из статей 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности. Общий срок исковой давности составляет три года.

В пункте 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, действующей на момент совершения сделки).

Суды установили, что право собственности Предпринимателя на спорный объект недвижимости зарегистрировано в ЕГРП 12.11.2009, в связи с чем именно с этого момента, (Общество, как собственник недвижимого имущества, узнало или должно было узнать об утрате фактического владения им и у него возникло право для обращения в суд за защитой нарушенных прав и интересов.

Кроме того, апелляционным определением Нижегородского областного суда от 18.07.2017 по делу N 33-8300/2017 установлено, что первоначальный иск Общества об истребовании спорных нежилых помещений из чужого незаконного владения был заявлен в рамках уголовного дела 23.09.2015, то есть уже с пропуском установленного законом срока исковой давности, течение которого началось со дня, когда началось фактическое исполнение сделки (12.11.2009).

Обстоятельств, свидетельствующих о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности до его истечения, в деле не имеется.

Ссылка подателя жалобы о начале течения срока исковой давности с момента вступления в законную силу приговора Балахнинского городского суда (21.07.2016) несостоятельна, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о том, что другой участник Общества - Панкратов П.Э. был лишен возможности осуществлять контроль за действиями исполнительного органа Общества, в том числе, за выбытием имущества юридического лица по сделкам купли-продажи.

При таких обстоятельствах, поскольку право на предъявление иска в данном случае связано с наступлением последствий исполнения ничтожной сделки и имеет своей целью их устранение, именно момент начала исполнения такой сделки, когда возникает производный от нее тот или иной неправовой результат, действующим гражданским законодательством избран в качестве определяющего для исчисления давностного срока.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, основанных на установленных по делу фактических обстоятельствах и оценке представленных в материалы дела доказательствах, и не свидетельствуют о наличии в обжалованных судебных актах нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

С учетом изложенного оснований для отмены состоявшихся судебных актов не имеется, ибо в силу положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа истцу в защите нарушенного права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2018 по делу N А43-3246/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительный концерн "Балахнинский" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

О.Н. Голубева Д.В. Чернышов