Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 мая 2018 г. N Ф01-1501/18 по делу N А82-13603/2017

г. Нижний Новгород

28 мая 2018 г.

Дело N А82-13603/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22.05.2018.

Текст постановления в полном объеме изготовлен 28.05.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чиха А.Н.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.

при участии представителя

от акционерного общества "Управляющая компания многоквартирными домами Кировского района":

Ивойловой А.В. по доверенности от 09.04.2018,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - акционерного общества "Ярославльводоканал" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.10.2017, принятое судьей Лапочкиной И.М., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.01.2018, принятое судьями Барьяхтар И.Ю., Барминым Д.Ю., Поляшовой Т.М., по делу N А82-13603/2017

по иску акционерного общества "Ярославльводоканал" (ОГРН: 1087606002384, ИНН: 7606069518)

к акционерному обществу "Управляющая компания многоквартирными домами Кировского района" (ОГРН: 1077604029590, ИНН: 7604119315)

о расторжении договора цессии

и установил:

акционерное общество "Ярославльводоканал" (далее - Общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Ярославской области к акционерному обществу "Управляющая компания многоквартирными домами Кировского района" (далее - Компания) о расторжении договора цессии (об уступке права требования) от 18.01.2017 N 36-05/371.

Исковое требование основано на статьях 309, 310, 282, 385 и 452 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано ненадлежащим исполнением ответчиком пункта 2.1.2 договора, в котором предусмотрена обязанность цедента передать цессионарию документы, подтверждающие уступленное право требования.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 23.10.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.01.2018, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель кассационной жалобы считает ошибочными вывод судов обеих инстанций о том, что из переписки сторон (письмо истца от 12.05.2017 и письмо ответчика от 13.07.2017) следует исполнение ответчиком обязательства по передаче документов, подтверждающих уступленные права требования. Напротив, Общество по письмам от 12.05.2017 и от 25.05.2017 потребовало от Компании исполнения обязательств по договору и рассчитывало на получение результата от сделки, заключенной 18.01.2017. Однако исполнения со стороны ответчика не последовало. Ссылка судов обеих инстанций на письмо от 13.07.2017, в котором Компания сообщала о том, что обращалась к муниципальному казенному учреждению "Информационно-расчетный центр" (далее - Центр) с заданием о проведении сверки расчетов по переданной истцу дебиторской задолженности, не свидетельствует о добросовестном исполнении ответчиком обязательств по передаче документов, удостоверяющих уступленные права требования.

Кассатор полагает, что со стороны Компании имеется злоупотребление правом, так как до направления Обществом требования о расторжении договора ответчик уклонялся от исполнения обязательств, то есть действовал с целью причинения истцу вреда.

В отзыве на кассационную жалобу Компания отклонила доводы заявителя, посчитав обжалованные судебные акты законными и обоснованными, просила оставить решение и постановление без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседании окружного суда представитель Компании не согласился с доводами заявителя и попросил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не явился в заседание суда округа. Жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела и установили суды обеих инстанций, муниципальное унитарное предприятие "Ярославльводоканал" (правопредшественник истца) и Компания заключили договор от 12.05.2008 N 4402 об отпуске (приеме) питьевой воды и приеме (сбросе) сточных вод.

Общество (цессионарий) и Компания (цедент) заключили договор цессии (об уступке прав требования) от 18.01.2017 N 36-05/371 в редакции дополнительного соглашения от 16.03.2017 N 1, по условиям которого цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору об отпуске (приеме) питьевой воды и приеме (сбросе) сточных вод от 12.05.2008 N 4402 уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности собственников (пользователей) жилых и нежилых помещений в многоквартирных жилых домах, указанных в приложении 2 к договору, за оказанные цедентом в рамках договоров управления многоквартирными домами жилищно-коммунальные услуги на общую сумму 19 899 748 рублей 54 копейки (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора право требования подтверждается реестром задолженности в разрезе лицевых счетов и периодов образования задолженности по каждому лицевому счету, указанному в приложении 2 к договору и являющемуся неотъемлемой частью договора.

Из пунктов 1.3 и 3.2 договора следует, что объем права, передаваемого по договору, составляет 19 899 748 рублей 54 копейки; расчет за уступленное право требования осуществляется путем проведения между цедентом и цессионарием взаимозачета по договору от 12.05.2008 на сумму, указанную в пункте 3.1 договора.

В пункте 1.6 договора установлено, что переход права требования к цессионарию осуществляется с момента подписания акта приема-передачи расчета суммы уступаемого права требования по каждому лицевому счету, удостоверяющему право требования цедента к должникам (приложение 2 к договору).

В пункте 2.1.2 договора предусмотрена обязанность цедента передать цессионарию по акту приема-передачи в течение пяти рабочих дней с момента подписания договора копии документов, удостоверяющих право требования, указанное в пункте 1.3 договора, в том числе лицевые счета должников, копии договоров управления, а также, при наличии, судебные приказы, решения суда и документы по исполнительному производству.

В случае поступления на расчетный счет цедента от должников денежных средств в счет погашения долга, переданного цессионарию по договору в порядке передачи права требования, цедент обязуется в течение пяти рабочих дней с момента их поступления перечислить на расчетный счет цессионария сумму денежных средств, соответствующую части переданного права (пункт 3.3 договора).

В соответствии с пунктом 7.2 договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания и действует до исполнения сторонами всех принятых на себя обязательств по договору.

Стороны подписали акт приема-передачи по договору уступки права требования, в котором приведены, помимо прочего, сведения о лицевых счетах должников; акт от 10.02.2017 о приеме-передаче исполнительных документов по договору.

Общество и Компания подписали акт от 16.03.2017 о прекращении обязательств по договору от 12.05.2008 N 4402, согласно которому цессионарий прекратил обязательства цедента на общую сумму 17 607 977 рублей 60 копеек в счет погашения задолженности и пеней по договору от 12.05.2008 N 4402.

Истец в письмах от 12.05.2017 N 36-01/3125 и от 25.05.2017 N 36-01/3462 сообщил Компании о неточностях, допущенных в номерах лицевых счетов должников, и попросил исправить данные недочеты, указав на невыполнение ответчиком обязанности, установленной в пункте 2.1.2 договора.

Общество 10.07.2017 вручило Компании претензию N 36-01/4575 и соглашение о расторжении договора в связи с невыполнением обязательства по передаче документов.

Компания в письме от 11.07.2017 N 02-07/1978 сообщила Обществу о списании в мае и июне 2017 года задолженности по каждому лицевому счету потребителей-должников и уведомила их о состоявшемся переходе права требования; письмами от 12.07.2017 N 02-07/2000, от 13.07.2017 N 02-07/2012, от 14.07.2017 N 02-07/2024 и от 21.07.2017 N 02-07/2152 уведомила о поступлении на расчетный счет ответчика денежных средств в счет погашения задолженности, переданной по спорному договору цессии, и перечислении их истцу в сумме 956 145 рублей 35 копеек; письмом от 13.07.2017 N 02-07/2006 уведомила о том, что документы, подтверждающие право требования, были подготовлены по окончании сверки поступивших денежных средств в рамках исполнительных производств, списания задолженности по каждому лицевому счету потребителей-должников, уведомления должников о переходе прав Компании к Обществу и направляются Обществу.

Компания письмом от 25.07.2017 N 02-07/2202 дополнительно вручила Обществу реестр лицевых счетов потребителей-должников, который возвращен истцом со ссылкой на направление им письма с предложением расторгнуть договор цессии.

Ответчик с письмом от 08.08.2017 N 02-07/2387 направил истцу исполнительные документы, подтверждающие право требования, которые также возвращены Обществу с указанием на направление предложения о расторжении договора цессии.

Отказ ответчика расторгнуть сделку послужил основанием для обращения Общества с иском в арбитражный суд.

Изучив материалы дела, оценив доводы заявителя кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя Компании, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

На основании статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как следует из пункта 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 названной статьи).

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций установили, что документы, которые требовал истец во исполнение пункта 2.1.2 договора, представлены ответчиком несвоевременно.

Вместе с тем, как справедливо указали суды первой и апелляционной инстанций, данное обстоятельство не могло служить основанием для расторжения сделки, поскольку не всякое неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору относится к его существенному нарушению, являющемуся основанием для его расторжения.

Приняв во внимание обстоятельства, послужившие причиной несвоевременного исполнения обязательства по передаче документов, подтверждающих право требования, активность Компании, направленную на устранение названных обстоятельств, суды обеих инстанций сочли допущенное Компанией нарушение договора не подпадающим под признаки нарушения, содержащихся в пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, и являющихся основанием для расторжения договора в судебном порядке. Суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что истец не представил доказательств, что соответствующая просрочка в исполнении обязательства по договору цессии привела к невозможности осуществления Обществом прав взыскателя или привела к невозможности проведения процессуального правопреемства в рамках дел, указанных в акте приема-передачи исполнительных документов по договору цессии.

Иная квалификация Обществом допущенного Компанией нарушения направлена на переоценку исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Таким образом, суд округа с учетом предоставленных процессуальным законом полномочий не усмотрел нарушений судами норм материального и (или) процессуального права, свидетельствующих о незаконности принятых ими судебных актов.

Суды не допустили нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.10.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.01.2018 по делу N А82-13603/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Ярославльводоканал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Чих

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова