Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 июня 2018 г. N Ф01-1614/18 по делу N А79-1200/2017

Нижний Новгород

07 июня 2018 г.

Дело N А79-1200/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31.05.2018.

Полный текст постановления изготовлен 07.06.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от истца: Бажайкина П.Н. (решение от 28.06.2017, распоряжение от 17.07.2017 N 20-лс),

Филиппова А.В. (доверенность от 29.05.2018),

Щипакина П.Н. (доверенность от 15.08.2017),

Жданкиной Н.В. (доверенность от 30.05.2018),

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные услуги": Фоланина С.В. (выписка из ЕГРЮЛ от 15.05.2018),

Краснова Е.А. (доверенность от 30.05.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - администрации

Ядринского городского поселения Ядринского района Чувашской Республики

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.10.2017,

принятое судьей Борисовым Д.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018,

принятое судьями Наумовой Е.Н., Мальковой Д.Г.. Устиновой Н.В.,

по делу N А79-1200/2017

по иску администрации Ядринского городского поселения Ядринского района

Чувашской Республики (ИНН: 2119901334, ОГРН: 1052136009210)

к Ядринскому муниципальному производственному предприятию

жилищно-коммунального хозяйства (ИНН: 2119000178, ОГРН: 1022102629647) и

обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальные услуги"

(ИНН: 2119901729, ОГРН: 1062136019604)

о признании договора недействительным,

применении последствий недействительности сделки и

об обязании освободить нежилые помещения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной антимонопольной службы по Чувашской Республике, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике и Министерство юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики,

и установил:

администрация Ядринского городского поселения Ядринского района Чувашской Республики (далее - Администрация) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ядринскому муниципальному производственному предприятию жилищно-коммунального хозяйства (далее - Предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью "Коммунальные услуги" (далее - Общество) о признании договора аренды нежилых помещений (1 этаж), расположенных по адресу: Чувашская Республика, г. Ядрин, ул. 50 лет Октября, д. 71а, являющихся собственностью Ядринского городского поселения Ядринского района Чувашской Республики и переданного в хозяйственное ведение Предприятия от 10.09.2007 N 004 недействительным, применении последствий недействительности (ничтожности) сделки путем погашения (аннулирования) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи об аренде в пользу Общества и об ограничении (обременении) арендой прав арендодателя Предприятия, и об обязании Общества освободить нежилые помещения (1 этаж), расположенные по адресу: Чувашская Республика, г. Ядрин, ул. 50 лет Октября, д. 71а, в срок не позднее одного месяца со дня вступления решения суда в законную силу.

Исковые требования мотивированы подписанием договора аренды от 10.09.2007 N 004 со стороны Общества неуполномоченным лицом, наличием при заключении договора заинтересованности руководителя Предприятия в совершении сделки и отсутствием согласия собственника имущества Предприятия.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной антимонопольной службы по Чувашской Республике (далее - Управление), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Чувашской Республике и Министерство юстиции и имущественных отношений Чувашской Республики.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 24.10.2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018, отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с вынесенными решением и постановлением, Администрация обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить названные судебные акты в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы указывает на несогласие с выводом о наличии согласия собственника муниципального имущества на его передачу в аренду; на момент вынесения постановления от 03.07.2007 N 217 глава Администрации не мог предоставить муниципальное имущество в аренду Обществу ввиду отсутствия государственной регистрации права хозяйственного ведения за Предприятием; постановление главы Администрации от 31.07.2007 N 217 является сфальсифицированным документом, которое не издавалось.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу определением от 31.05.2018 на основании части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи невозможностью участия в рассмотрении настоящего дела судьи Чернышова Д.В. произведена его замена на судью Каманову М.Н.

В судебном заседании представители Администрации поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросили отменить принятые решение и постановление.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представители Общества сослались на законность и обоснованность состоявшихся решения и постановления и попросили отказать в удовлетворении жалобы.

Окружной суд удовлетворил ходатайство Предприятия о проведении судебного заседания без участия его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав представителей Администрации и Общества, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, на основании решения Собрания депутатов Ядринского городского поселения Ядринского района Чувашской Республики от 19.03.2007 N 5 в хозяйственное ведение Предприятия передан учебный корпус N 1, двухэтажное кирпичное здание (литер А) с подвалом (литер А1), 1964 года постройки, назначение нежилое, общей площадью 1712,2 квадратного метра, восстановительной стоимостью 1 216 003 рубля по состоянию на 01.12.2005, остаточной стоимостью 618 947 рублей, расположенный по адресу: Чувашская Республика, г. Ядрин, ул. 50 лет Октября, д. 71а.

В письме от 06.07.2007 N 34 Общество обратилось к главе Ядринского городского поселения с просьбой предоставить в аренду нежилые помещения общей площадью 832,4 квадратного метра, расположенные на первом этаже в двухэтажном кирпичном здании, находящегося по адресу: Чувашская Республика, г. Ядрин, ул. 50 лет Октября, д. 71а, сроком на 49 лет под виды деятельности, предусмотренные уставом Общества.

Постановлением главы Ядринского городского поселения Чувашской Республики от 03.07.2007 N 217 разрешено предоставить Обществу в аренду нежилые помещения общей площадью 832,4 квадратного метра, расположенные на первом этаже в здании по адресу: Чувашская Республика, г. Ядрин, ул. 50 лет Октября, д. 71а, сроком на 49 лет.

Предприятие (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды нежилых помещений от 10.09.2007 N 004, согласно пункту 1.1 которого арендодатель на основании постановления главы Ядринского городского поселения Ядринского района Чувашской Республики от 03.07.2007 N 217 сдает, а арендатор принимает в аренду нежилые помещения, находящиеся па первом этаже в двухэтажном кирпичном здании (литер А) с подвалом (литер А1), расположенные по адресу: Чувашская Республика, г. Ядрин, ул. 50 лет Октября, д. 71а, назначение - нежилое, согласно инвентаризационному плану, изготовленному муниципальным унитарным предприятием Бюро технической инвентаризации Ядринского района Чувашской Республики.

Согласно пунктам 1.2 и 1.3 договора общая площадь сдаваемых в аренду помещений составляет 832,4 квадратного метра. Срок аренды устанавливается с 10.07.2007 по 10.07.2056.

Объект аренды передан по акту приема-передачи помещений арендатору от 31.07.2007.

В силу пункта 1.6 договора на момент заключения договора двухэтажное кирпичное здание (литер А) с подвалом (литер А1), 1964 года постройки, расположенное по адресу: Чувашская Республика, г. Ядрин, ул. 50 лет Октября, д. 71а, передано в хозяйственное ведение Предприятию.

Размер арендной платы устанавливается в сумме 6248 рублей 75 копеек без учета НДС и подлежит перечислению арендатором ежемесячно не позднее 10-го числа следующего за отчетным месяцем на расчетный счет арендодателя. Размер (стоимость) арендной платы может в период срока действия договора изменяться по соглашению сторон с учетом инфляции, но не чаще одного раза в год (пункты 6.1 и 6.4 договора).

Из содержания пункта 13.2 следует, что договор действует в течение 49 лет и прекращает свое действие 10.07.2056.

Управление в адрес истца 30.08.2016 вынесло предупреждение о прекращении действий (бездействия), которые содержат признаки нарушения антимонопольного законодательства, в связи с наличием в действиях Администрации признаков нарушения части 1 статьи 15 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", выразившихся в заключении договора аренды муниципального имущества (нежилых помещений (1 этаж), расположенных по адресу: Чувашская Республика, г. Ядрин, ул. 50 лет Октября, д. 71а) без проведения обязательных торгов и о необходимости прекращения указанных действий путем принятия мер по возврату имущества в муниципальную казну.

Кроме того, по результатам проведенной проверки Прокуратурой Ядринского района Чувашской Республики в адрес истца направлена информация о нарушении законодательства при передаче муниципального имущества в аренду, в частности: договор аренды от 10.09.2007 N 004 нежилых помещений общей площадью 832,4 квадратного метра со стороны Предприятия подписан директором Фоланиным Викентием Ивановичем, со стороны Общества коммерческим директором Даниловой Э.В., действующей на основании устава и приказа Общества от 20.09.2016 N 3-к. Учредительными документами Общества на 10.09.2007 установлено, что единственным лицом, имеющим право представлять интересы Общества, является генеральный директор - Фоланин В.И. Возможности передачи части полномочий коммерческому директору в уставе Общества не предусмотрено. Таким образом, договор аренды нежилых помещений подписан неуполномоченным лицом.

Согласно уставу Общества учредителем юридического лица с уставной долей 10 000 рублей является Фоланин В.И. Он же являлся на момент подписания договора аренды генеральным директором Общества. При совершении сделки по передаче в аренду нежилых помещений Фоланин В.И. не сообщил собственнику имущества о имеющейся у него заинтересованности в совершении сделки, так как владел 100 уставного капитала юридического лица, являющегося стороной сделки - Общества, соответственно, согласие собственника имущества не получено.

Посчитав, что при заключении договора аренды были нарушены нормы действующего законодательства, в частности, договор заключен без проведения торгов, оценки объекта недвижимого имущества, передаваемого в аренду, сделка совершена с личной заинтересованностью, договор со стороны арендатора подписан неуполномоченным лицом, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Обе судебные инстанции, отказав в удовлетворении заявленных требований в признании сделки (договора аренды) недействительным по основаниям, приведенным в иске, руководствовались статьями 166, 168, 173.1, 174 и 215 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 22 и 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), пунктами 3 и 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", положениями Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" (далее - Закон N 131-ФЗ), Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" и Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), и исходили из того, что действующее на момент заключения спорного договора аренды законодательство не предусматривало обязательное проведение торгов при передаче в аренду муниципального имущества; размер арендной платы определен в соответствии с утвержденным порядком расчета годовой арендной платы за пользование муниципальным имуществом Ядринского городского поселения; доказательств совершения Даниловой Э.В., действующей от имени Общества при подписании договора на основании устава и приказа от 20.09.2006 N 3-к, действий в ущерб интересам Общества, а также причинения, как собственнику, так и Предприятию явного ущерба, в том числе повлекшего неблагоприятные последствия, в материалы дела не представлено; при этом суды указали на наличие согласия собственника муниципального имущества на разрешение Предприятию предоставить в аренду Обществу спорные нежилые помещения.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражений относительно жалобы.

Приведенные в кассационной жалобе доводы сводятся к несогласию заявителя с выводом судов о наличии согласия собственника муниципального имущества на его передачу в аренду Обществу, поэтому на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения и постановления проверяется лишь в данной части.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 215 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, принадлежащее на праве собственности городским и сельским поселениям, а также другим муниципальным образованиям, является муниципальной собственностью.

На основании статьи 51 Закона N 131-ФЗ муниципальным имуществом от имени муниципального образования самостоятельно владеют, пользуются и распоряжаются органы местного самоуправления. При этом органы местного самоуправления вправе передавать муниципальное имущество во временное или постоянное пользование физическим и юридическим лицам, органам государственной власти Российской Федерации и органам местного самоуправления иных муниципальных образований, отчуждать, совершать иные сделки в соответствии с федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой и может быть признана судом недействительной.

В пункте 90 Постановления N 25 разъяснено, что сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановлении N 10/22, следует, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

Суды установили, что Общество в письме от 06.07.2007 N 34 обращалось к главе Ядринского городского поселения с просьбой предоставить в аренду спорные нежилые.

На момент заключения оспариваемого договора директором Предприятия являлся Фоланин В.И., который одновременно был генеральным директором Общества и, следовательно, заинтересованным лицом, что может служить основанием для признания их недействительными (часть 3 статьи 22 Закона N 161-ФЗ).

Между тем, в материалах дела имеются доказательства получения согласия собственника (постановление главы Ядринского поселения от 31.07.2017 N 217) на разрешение Предприятию предоставить в аренду Обществу нежилые помещения.

Из предоставленной в дело копии регистрационного дела по объекту недвижимости, расположенному по адресу: Чувашская Республика, г. Ядрин, ул. 50 лет Октября, д. 71а, следует, что в числе документов, приложенных на государственную регистрацию договора аренды спорных нежилых помещений, значится постановление главы Администрации от 31.07.2007 N 217; копия указанного постановления представлена в материалы дела.

При этом ссылка на постановление от 31.07.2007 N 217, которым, как указывает истец, согласована передача спорных помещений в аренду Обществу, также содержится исковом заявлении Администрации.

Администрация в суде первой инстанции не заявило о фальсификации доказательств (копии постановление главы Администрации от 31.07.2007 N 217) в соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного вывод судов первой и апелляционной инстанций о наличии согласия собственника муниципального имущества на передачу спорного имущества в наем Обществу соответствует фактическим установленным обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

Оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе не имеется, поскольку они сводятся к несогласию заявителя с выводами судов, основанных на установленных по делу обстоятельствах и исследованных доказательствах, не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Суду кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не установлены в решении или постановлении либо отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы не рассматривался, так как на основании пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Администрация освобождена от ее уплаты.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 24.10.2017 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 по делу N А79-1200/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу администрации Ядринского городского поселения Ядринского района Чувашской Республики - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын