Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 июня 2018 г. N Ф01-2384/18 по делу N А17-1977/2016

Нижний Новгород

29 июня 2018 г.

Дело N А17-1977/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27.06.2018.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.06.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

при участии представителей

от конкурсного управляющего открытого акционерного общества

"Акционерный коммерческий банк "Акция" - государственной корпорации

"Агентство по страхованию вкладов": Лущан С.В. (доверенность от 13.04.2018),

от общества с ограниченной ответственностью "Зеленый дом":

Воронько Ю.Н. (доверенность от 05.03.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего открытого акционерного общества

"Акционерный коммерческий банк "Акция" - государственной корпорации

"Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 28.12.2017,

принятое судьей Гажур О.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018,

принятое судьями Сандаловым В.Г., Дьяконовой Т.М., Шаклеиной Е.В.,

по делу N А17-1977/2016

по заявлению конкурсного управляющего

открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Акция"

(ИНН: 3731001982, ОГРН: 1023700000169) -

государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

о признании сделок недействительными и

о применении последствий их недействительности,

заинтересованные лица -

общество с ограниченной ответственностью "Капитал",

Рубцова Альбина Павловна и Блохин Алексей Владимирович,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Акция" (далее - Банк; должник) конкурсный управляющий должника - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и с учетом выделения судом требований в отдельное производство о признании недействительными: договора купли-продажи векселей от 07.07.2015 N 1, заключенного Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Зеленый дом" (далее - ООО "Зеленый дом"); банковской операции от 07.07.2015 по перечислению денежных средств в сумме 20 000 000 рублей со счета N 40702810200000001917 в качестве погашения ссудной задолженности ООО "Зеленый дом" по кредитному договору от 23.09.2014 N 53/2/14; банковской операции от 07.07.2015 по перечислению денежных средств в сумме 10 000 000 рублей со счета N 40702810200000001917 в качестве погашения ссудной задолженности ООО "Зеленый дом" по кредитному договору от 23.10.2014 N 64/3/14; договора купли-продажи векселя от 01.03.2016, заключенного Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Юкон" (далее - ООО "Юкон"); о применении последствий недействительности сделок в виде восстановления обязательств ООО "Зеленый дом" по кредитному договору от 23.09.2014 N 53/2/14 в размере 20 000 000 рублей и по кредитному договору от 23.10.2014 N 64/3/14 в размере 10 000 000 рублей; восстановления обязательств общества с ограниченной ответственностью "Поливест" (далее - ООО "Поливест") перед Банком по договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 23.10.2014 N 64/И.

Заявление конкурсного управляющего основано на пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьях 10, 168 и 170 (части 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что договор купли-продажи векселей от 07.07.2015 N 1 совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной; спорные сделки совершены в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, при злоупотреблении сторонами сделок правом, а также являются мнимыми и притворными.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - ООО "Капитал"), Рубцова Альбина Павловна и Блохин Алексей Владимирович.

Суд первой инстанции определением от 28.12.2017, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018, отказал в удовлетворении заявления. Суды пришли к выводу о недоказанности совокупности обстоятельств для признания спорных сделок недействительными.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 28.12.2017 и постановление от 05.04.2018 и принять по спору новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на ошибочность выводов судов, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Как поясняет заявитель жалобы, в предписаниях Центрального Банка Российской Федерации от 28.10.2015 и 29.02.2016 установлены признаки нереальной хозяйственной деятельности векселедателя (ООО "Капитал"), обстоятельства, свидетельствующие об угрожающих негативных явлениях, ведущих к устойчивой неплатежеспособности предприятия; на дату приобретения должником векселя ООО "Капитал" не исполняло своих обязательств перед контрагентами, что свидетельствует о его неплатежеспособности. Кроме того, неплатежеспособность ООО "Капитал" подтверждается данными бухгалтерской отчетности, из которой усматривается отсутствие у векселедателя возможности получить по векселю денежные средства в сумме 30 000 000 рублей. Банк при совершении спорных сделок не проводил проверку финансового состояния ООО "Капитал" и его контрагентов, в результате чего вместо обязательства платежеспособного лица (ООО "Зеленый дом") по договорам купли-продажи ценных бумаг приобрел неликвидный вексель и лишился возможности обращения взыскания на заложенное имущество в связи с прекращением обязательств по кредитным договорам, что, в свою очередь, привело к уменьшению конкурсной массы должника и причинению вреда имущественным правам кредиторов.

Агентство полагает, что совершение спорных сделок было направлено на отчуждение активов Банка; приобретение векселя, погашение обязательств ООО "Зеленый дом" по кредитным договорам и дальнейшая продажа векселя и реализация залогового имущества, обеспечивающего исполнение обязательств ООО "Зеленый дом" перед Банком, в пользу третьих лиц представляют собой единую сделку, направленную на прекращение обязательств ООО "Зеленый дом" и вывод залогового имущества из-под обеспечения. В результате совершения цепочки сделок ООО "Зеленый дом" фактически безвозмездно получило денежные средства, а ООО "Поливест" избавилось от залоговых обязательств; перепродажа векселя в пользу ООО "Юкон" осуществлена с целью недоформирования резерва по ООО "Капитал" в связи с ограниченным количеством у Банка собственных денежных средств. Предоставленный в качестве встречного исполнения обязательств вексель является неравноценным встречным исполнением по договору купли-продажи 07.07.2015 N 1 ввиду отсутствия у векселедателя возможности исполнить обязательства по возврату денежных средств.

По мнению заявителя кассационной жалобы, действительная стоимость векселя не может быть признана равной его номинальной стоимости или цене, указанной в двустороннем соглашении, а подлежит определению исходя из рыночной стоимости. При этом суд первой инстанции необоснованно признал представленный Агентством отчет об оценке простого векселя от 21.11.2017 N 57/112017 недопустимым доказательством, поскольку выявленные недостатки отчета являются формальными и не свидетельствуют о проведении оценки с применением недопустимых норм и ее недостоверности. Суды обеих инстанций не дали надлежащей правовой оценки вопросу аффилированности сторон спорных сделок и не проверили полномочия лиц, подписавших договор купли-продажи векселей от 01.03.2016. Так, полномочия руководителя ООО "Капитал" и ООО "Поливест" осуществлял Беляев А.В.; бенефициар ООО "Зеленый дом" Русанов А.П. ранее являлся акционером Банка, а ООО "Юкон" располагалось в помещениях, собственником которых являлось ООО "Поливест". Договор купли-продажи векселя от 01.03.2016 подписан со стороны Банка исполняющим обязанности председателя правления Брагиным Е.К. в отсутствие соответствующей доверенности.

Заявитель жалобы считает, что, выделив в отдельное производство требования конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по отчуждению ООО "Поливест" залогового имущества (залог обеспечивал исполнение обязательств ООО "Зеленый дом" перед Банком) и прекратив производство по данным требованиям на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции преждевременно разрешил вопросы, подлежавшие исследованию в рамках настоящего обособленного спора, и нарушил тем самым правила о равноправии сторон и принципы состязательности.

В судебном заседании представитель Агентства поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Зеленый дом" в письменном отзыве на кассационную жалобу и в ходе судебного заседания отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области от 28.12.2017 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителей Банка и ООО "Зедленый дом", суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды двух инстанций, Банк и ООО "Зеленый дом" (заемщик) заключили кредитные договоры от 23.09.2014 N КД-53/2/14 на сумму 20 000 000 рублей и от 23.10.2014 N КД-64/3/14 на сумму 10 000 000 рублей.

В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору от 23.10.2014 N КД-64/3/14 ООО "Поливест" (залогодатель) и Банк (залогодержатель) заключили договор об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 23.10.2014 N 64/И, предметом залога по которому являлись три нежилых помещения общей стоимостью 33 935 292 рубля.

ООО "Зеленый дом" (продавец) и Банк (покупатель) заключили договор купли-продажи векселей от 07.07.2015 N 1, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя простой вексель от 01.07.2015 векселедателя ООО "Капитал" номинальной стоимостью 30 000 000 рублей, а покупатель - принять вексель и уплатить за него определенную договором денежную сумму (30 000 000 рублей). В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что покупатель обязан произвести оплату приобретаемого векселя путем перечисления продавцу денежных средств в день подписания договора.

По акту приема-передачи от 07.07.2015 ООО "Зеленый дом" передало Банку указанный вексель. В качестве оплаты по договору купли-продажи векселей от 07.07.2015 N 1 Банк перечислил денежные средства в сумме 30 000 000 рублей на банковские счета ООО "Зеленый дом" в счет погашения заемщиком обязательств, возникших из кредитных договоров от 23.09.2014 N КД-53/2/14 и от 23.10.2014 N КД-64/3/14.

Прекращение между Банком и ООО "Зеленый дом" кредитных правоотношений повлекло и прекращение залоговых обязательств ООО "Поливест" перед Банком, в связи с чем нежилые помещения, являвшиеся предметом залога по договору ипотеки, отчуждены ООО "Поливест" по договорам купли-продажи третьим лицам - Рубцовой А.П. и Блохину А.В.).

Банк (продавец) и ООО "Юкон" (покупатель) заключили договор купли-продажи векселя от 01.03.2016, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя простой вексель от 01.07.2015 векселедателя - ООО "Капитал" номинальной стоимостью 30 000 000 рублей, а покупатель - принять вексель и уплатить за него 33 406 986 рублей 28 копеек. В пункте 3.1 договора стороны согласовали, что продавец предоставляет покупателю отсрочку платежа за полученный вексель на 121 день, а именно до 01.07.2016; покупатель обязан произвести оплату приобретаемого векселя путем перечисления на счет продавца стоимости векселя в течение 30 дней с даты окончания отсрочки платежа, то есть в период с 01.07.2016 по 30.07.2016.

ООО "Юкон" не исполнило обязательство по оплате стоимости приобретенного по договору купли-продажи от 01.03.2016 векселя.

Центральный Банк Российской Федерации приказом от 03.03.2016 N ОД-2270 отозвал у Банка лицензию на осуществление банковских операций и назначил временную администрацию для управления Банком.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 24.05.2016 признал Банк несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим должника Агентство.

Посчитав, что договор купли-продажи векселей от 07.07.2015 N 1 совершен при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной; договоры купли-продажи векселей заключены и операции по перечислению денежных средств в качестве погашения ссудной задолженности ООО "Зеленый дом" по кредитным договорам осуществлены в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, при злоупотреблении сторонами сделок правом, а также являются мнимыми и притворными сделками, конкурсный управляющий оспорил их законность на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 и 170 (частей 1 и 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Сделка, совершенная кредитной организацией или иным лицом за ее счет, может быть признана арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве кредитной организации, недействительной по заявлению конкурсного управляющего в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве, Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами, с учетом особенностей, установленных параграфом 4.1 "Банкротство кредитных организаций" Закона о банкротстве. К оспариванию таких сделок применяются правила, предусмотренные пунктами 1 - 10 статьи 189.40 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 189.90 Закона о банкротстве).

В силу пунктов 1 - 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве сделка, совершенная кредитной организацией (или иными лицами за счет кредитной организации) до даты назначения временной администрации по управлению кредитной организацией либо после такой даты, может быть признана недействительной по заявлению руководителя такой администрации в порядке и по основаниям, которые предусмотрены Законом о банкротстве с учетом особенностей, установленных параграфом 4.1. Периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными, или возникли обязательства кредитной организации, указанные в статьях 61.2, 61.3 и пункте 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве, исчисляются с даты назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией.

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (абзацы 2 - 4 пункта 8 Постановления N 63).

Договор купли-продажи векселей от 07.07.2015 N 1 заключен за восемь месяцев до назначения Банком России временной администрации по управлению кредитной организацией (03.03.2016), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по спорной сделке суды оценили заключение эксперта от 30.05.2017 по правилам части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 и частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признали представленный Агентством отчет об оценке рыночной стоимости простого векселя от 21.11.2017 N 57/112017, согласно которому рыночная стоимость векселя на дату заключения договора купли-продажи от 07.07.2015 составляла 1 927 000 рублей, ненадлежащим доказательством по делу ввиду наличия в нем неустранимых ошибок, повлекших необоснованное занижение рыночной стоимости предмета оценки. Исходя из примененных оценщиком ограничений и пределов оценки, суды посчитали, что отчет об оценке от 21.11.2017 N 57/112017 не может быть использован для определения рыночной стоимости векселя для целей его продажи. Суды учли применение оценщиком федеральных стандартов оценки, не вступивших в законную силу на дату проведения оценки, и избирательное использование им только информации, оказывавшей негативное влияние на определение рыночной стоимости векселя.

Суды обоснованно приняли во внимание отчет об оценке N 01/07/15-01, представленный ООО "Зеленый дом", в соответствии с которым рыночная стоимость векселя на дату заключения договора купли-продажи от 07.07.2015 составляла 30 168 000 рублей.

Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом конкурсный управляющий не заявлял о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости простого векселя на дату заключения договора купли-продажи.

Отсутствие в материалах дела доказательств оплаты ООО "Юкон" векселя, реализованного ему Банком по договору купли-продажи от 01.03.2016, не является основанием для признания спорных сделок совершенными при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной. В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 2 пункта 8 Постановления N 63, для установления факта неравноценного встречного предоставления исполнения сделки одной или обеими сторонами не требуется. В случае неполучения от ООО "Юкон" оплаты по договору купли-продажи векселя от 01.03.2016 конкурсный управляющий вправе требовать взыскания в судебном порядке. Материалы дела не содержат доказательств того, что стороны формально предусмотрели оплату по названному договору купли-продажи, не имея в виду встречного предоставления.

При таких обстоятельствах у судов не имелось правовых оснований для признания совокупности сделок недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено: если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу приведенных правовых норм под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив совокупность сделок на предмет их совершения при обстоятельствах, предусмотренных в статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что материалами дела не подтверждается злоупотребление сторонами правом, совершение сделок с намерением причинить вред кредиторам должника, а также мнимость и притворность сделок.

Как установили суды двух инстанций, договоры купли-продажи векселей не противоречат законам и иным правовым актам, при их заключении стороны достигли соглашения по всем существенным условиям. Предоставив Банку простой вексель по его номинальной стоимости, ООО "Зеленый дом" фактически произвело погашение кредитов по кредитным договорам, при этом Банк получил экономическую выгоду в виде процентов по векселю. Суды учли, что сами по себе расчеты между контрагентами векселями не противоречат нормам действующего законодательства и широко применимы в деловом обороте, особенно в банковской сфере. Доказательств наличия сговора либо иных совместных действий Банка, ООО "Зеленый дом" и ООО "Юкон" с целью причинения вреда интересам кредиторов должника и нарушения иных охраняемых законом прав лиц в материалы дела не представлено. Материалы дела не содержат доказательств того, что стороны формально предусмотрели оплату по договору купли-продажи векселя от 01.03.2016, не имея в виду встречного предоставления должнику со стороны ООО "Юкон". Таким образом, Банк приобрел и реализовал один и тот же вексель по одной цене, что не привело к уменьшению его конкурсной массы. Совокупность сделок по купле-продаже векселей при досрочном погашении кредитных обязательств направлена на извлечение Банком прибыли, как основной цели деятельности кредитной организации. Купля-продажа векселя и погашение ссудной задолженности по кредитным договорам соответствуют общим экономическим интересам сторон, являются взаимовыгодными как для должника, так и для ООО "Зеленый дом". Оспоренные сделки равнозначны и равноценны для их сторон.

При установленных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом и достаточных для признания договоров купли-продажи векселей и перечисления денежных средств в счет погашения ссудной задолженности по кредитным договорам недействительными сделками в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды двух инстанций установили, что после заключения договора купли-продажи векселей от 07.07.2015 N 1 его стороны совершили действия, направленные на исполнение сделки, а именно: Банк перечислил денежные средства (стоимость приобретенного векселя) в счет погашения ссудной задолженности ООО "Зеленый дом" по кредитным договорам; впоследствии Банк в качестве продавца заключил с ООО "Юкон" (покупателем) договор купли-продажи приобретенного ранее векселя и по акту приема-передачи передал вексель покупателю, отразив в бухгалтерском учете 33 406 986 рублей 28 копеек в качестве дебиторской задолженности.

Таким образом, стороны оспариваемых сделок совершили действия, направленные на возникновение соответствующих прав и обязанностей. Наличие у спорных сделок признаков мнимых сделок, направленных на вывод ликвидных активов Банка и, как следствие, на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, не доказано; не подтвержден тот факт, что воля сторон при совершении сделок не была направлена на возникновение вытекающих из них правовых последствий.

Суды правомерно посчитали, что поведение сторон при заключении и исполнении договоров купли-продажи векселей свидетельствует о направленности их действительной воли именно на переход права собственности на ценную бумагу в счет погашения кредитов по кредитным договорам. Доказательств, позволяющих квалифицировать совокупность спорных сделок в качестве притворных, фактически прикрывающих намерение прекратить обязательства ООО "Зеленый дом" и обеспечение в виде залога недвижимого имущества ООО "Поливест", в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными (ничтожными) в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд округа отклонил, как несостоятельный, довод заявителя кассационной жалобы о подписании договора купли-продажи векселя от 01.03.2016 неуполномоченным лицом - исполняющим обязанности председателя правления Банка Брагиным Е.К. в отсутствие доверенности. Согласно главе 17 Устава Банка председатель правления банка является его единоличным исполнительным органом. Единоличный исполнительный орган Банка осуществляет функции председателя правления, а также решает вопросы руководства деятельностью Банка; председатель правления осуществляет руководство текущей деятельностью Банка, без доверенности действует от имени Банка, в том числе представляет его интересы, совершает от имени Банка любые сделки (глава 24 Устава Банка). Брагин Е.К., подписавший договор купли-продажи векселя от 01.03.2016, обладал соответствующими полномочиями, так как исполнял обязанности председателя правления (единоличного исполнительного органа) Банка в соответствии с приказом от 29.09.2016 N 36, а поэтому мог действовать без доверенности.

Доводы Агентства о неправомерном выделении судом первой инстанции его требований и прекращении по ним производства в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду были предметом исследования суда кассационной инстанции при рассмотрении кассационной жалобы на судебные акты предыдущих инстанций о выделении в отдельное производство требования о признании недействительными сделок по отчуждению ООО "Поливест" залогового имущества и о прекращении производства по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными этих сделок, и получили надлежащую правовую оценку.

Прочие доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на иную оценку доказательств и установленных судами двух инстанций фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции; данные доводы не подтверждают нарушений норм материального права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 28.12.2017 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.04.2018 по делу N А17-1977/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Акционерный коммерческий банк "Акция" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова В.А. Ногтева