Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 октября 2018 г. N Ф01-4115/18 по делу N А79-7580/2017

г. Нижний Новгород

03 октября 2018 г.

Дело N А79-7580/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.10.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.,

при участии представителей

от Прохорова А.А.: Ивановой Б.С. (доверенность от 06.04.2017 ),

от ООО "Империал": Русина И.В. (доверенность от 09.04.2018, т. 3, л. д. 28)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Байковой Татьяны Валентиновны на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 08.02.2018, принятое судьей Кисаповой Н.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018, принятое судьями Родиной Т.С., Тарасовой Т.И., Назаровой Н.А., по делу N А79-7580/2017

по иску Прохорова Анатолия Аркадьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Империал" (ОГРН 1102130005174), Байковой Татьяне Валентиновне, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары

о признании недействительным решения

и по встречному иску Байковой Татьяны Валентиновны

о признании права собственности на 100% долю в уставном капитале ООО "Империал"

и установил:

Прохоров Анатолий Аркадьевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Империал" (далее - ООО "Империал"), о признании несостоявшимся выхода Прохорова А.А. из состава участников ООО "Империал"; признании действительным решения единственного участника ООО "Империал" от 01.06.2017; восстановлении корпоративного контроля Прохорова А.А. над ООО "Империал" путем возвращения Прохорову Анатолию Аркадьевичу доли в уставном капитале ООО "Империал" в размере 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей с одновременным лишением Байковой Т.В. права на данную долю и об аннулировании государственной регистрационной записи об исключении Прохорова А.А. из числа учредителей общества.

Исковые требования основаны на статьях 12 и 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 32, 35, 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены Байкова Татьяна Валентиновна и Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее - ИФНС).

Байкова Т.В. обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии со встречными требованиями о признании её права собственности на 100 процентную долю в установленном капитале ООО "Империал" номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии решением от 08.02.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018, удовлетворил первоначальный иск.

Не согласившись с данными судебными актами, Байкова Т.В. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросила отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В кассационной жалобе заявитель указал на следующие обстоятельства: вопреки выводам судов первой и апелляционной инстанций Прохоров А.А. вышел из состава участников ООО "Империал" на основании заявления о выходе от 20.02.014; суд первой инстанции неверно рассмотрел вопрос о государственной пошлине; при рассмотрении дела N А79-4095/2014 был установлен факт выхода Прохорова А.А. из состава участников ООО "Империал"; суды пришли к необоснованному выводу о наличии семейных отношений между Якимовым А.В. и Байковой Т.В.

ИФНС и заявитель жалобы, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей с надлежаще подтвержденными полномочиями в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ООО "Империал" поддержал доводы Байковой Т.В., изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании представитель Прохорова А.А. указал на ошибочность позиции заявителя и просил оставить оспоренные судебные акты без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив обоснованность кассационной жалобы и заслушав представителей Прохорова А.А. и ООО "Империал", окружной суд не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов в силу следующего.

Как следует из документов и установили суды первой и апелляционной инстанций, Прохоров А.А. и Байкова Т.В. являлись участниками общества с ограниченной ответственностью "Империал" с долями участия по 50 процентов каждый.

Прохоров А.А. 20.02.2014 направил обществу заявление о выходе из состава участников общества и требованием о выделении в натуре действительной стоимости его доли.

Прохоров А.А. 22.05.2014 обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с иском о понуждении ООО "Империал" выделить в натуре имущество согласно действительной стоимости его доли в размере 50 процентов в виде 1/2 доли нежилого помещения (комнаты N 12), площадью 174 квадратных метра, расположенного по адресу: город Чебоксары, улица Лебедева, дом 7Б. Иск принят к производству, делу присвоен N А79-4095/2014.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии определением от 05.08.2014 прекратил производство по делу N А79-4095/2014 в связи с отказом Прохорова А.А. от иска.

ООО "Империал" приняло решение от 01.06.2017 о переходе доли Прохорова А.А. к Байковой Т.В. в связи с выходом Прохорова А.А. из числа участников ООО "Империал" на основании заявления от 20.02.2014.

На основании указанного решения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 15.06.2017 внесена запись N 2172130182079 от 15.06.2017 об изменении сведений об ООО "Империал".

Прохоров А.А., посчитав незаконным упомянутое решение и несостоявшимся свой выход из состава участников ООО "Империал", обратился с настоящим иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего спора руководствовались статьями 10, 94, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 26, 43 Закона об ООО, статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пришли к выводу о том, что при рассмотрении Арбитражным судом Чувашской Республики - Чувашии дела N А79-4095/2017 ООО "Империал" заявило о неполучении заявления Прохорова А.А. от 20.02.2014 о выходе из общества и выделении ему в натуре имущества, составляющего его долю в уставном капитале, и данное обстоятельство (неполучение уведомления обществом) послужило основанием для отказа Прохорова А.А. от иска по указанному делу, а в ходе рассмотрения дела N А79-3239/2015 Байкова Т.В. исходила из того, что Прохоров А.А. является участником общества и своими действиями (бездействием) создает препятствия в деятельности ООО "Империал".

Данный вывод суд округа считает обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам спора и сделанным с учетом правовых позиций сторон как по настоящему делу, так и по делам N А79-4095/2017 и А79-3239/2015. Кроме того, в производстве Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии находилось дело N А79-4422/2016, в ходе рассмотрения которого ни Байкова Т.В., ни ООО "Империал" также не заявляли о том, что Прохоров А.А. не является участником общества.

Изложенное свидетельствует о том, что, как верно указали суды нижестоящих инстанций, Прохоров А.А. до настоящего момента не утратил статус участника ООО "Империал".

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал решение единственного участника ООО "Империал" недействительным со ссылкой на пункт 1 статьи 43 Закона об ООО, которым предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Аргументы подателя жалобы относительно выхода Прохорова А.А. из состава участников общества суд округа рассмотрел и отклонил, поскольку спор между участниками ООО "Империал" имеет длительный характер, стороны неоднократно являлись участниками судебных разбирательств по ряду корпоративных споров, рассмотренных в Арбитражном суде Чувашской Республики - Чувашии, однако при этом до рассмотрения апелляционной жалобы на решение от 08.02.2018 по делу N А79-7580/2017 Байкова Т.В. не заявляла о том, что Прохоров вышел из состава участников общества на основании его заявления от 20.02.2014. Такое недобросовестное процессуальное поведение участника спора свидетельствует об утрате права на возражение (эстоппель).

Остальные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не имеют правового значения для рассмотрения спора на настоящему делу, свидетельствуют о несогласии Байковой Т.В. с принятым по делу судебным актом. Однако само по себе такое несогласие не свидетельствует о допущенных судами первой и апелляционной инстанций судебной ошибке.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 08.02.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 по делу N А79-7580/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Байковой Татьяны Валентиновны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов