Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 января 2024 г. N Ф01-8123/23 по делу N А29-16407/2022

г. Нижний Новгород

19 января 2024 г.

Дело N А29-16407/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 19.01.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Камановой М.Н., Чиха А.Н.,

при участии представителя от истца: Захаренко М.А. (доверенность от 18.09.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми на решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.04.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу N А29-16407/2022

по иску Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 8 по Республике Коми (ИНН 1101482803, ОГРН 1041130401070)

к обществу с ограниченной ответственностью Служба контроля и безопасности "Флагман" (ИНН: 1109013899, ОГРН: 1161101058360), индивидуальному предпринимателю Холиной Светлане Игоревне (ИНН: 110114489240, ОГРНИП: 310110129800034)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Северный народный банк (акционерное общество) (ИНН: 1101300820, ОГРН: 1021100000074), общество с ограниченной ответственностью "КирульМаркет" (ИНН: 1101088130, ОГРН: 1111101005179), общество с ограниченной ответственностью "Охранное Агентство "Кедр" (ИНН: 4345211137, ОГРН: 1074345054167), Холин Алексей Борисович (ИНН: 110101316289)

и установил:

Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 8 по Республике Коми (далее - МИФНС N 8, Инспекция) обратилась с исковым заявлением в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью Служба контроля и безопасности "Флагман" (далее - ООО СКБ "Флагман", Общество), индивидуальному предпринимателю Холиной Светлане Игоревне (далее - ИП Холина С.И., Предприниматель) о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи б/н от 15.04.2021, заключенного между ответчиками, в отношении объекта недвижимого имущества - помещения с кадастровым номером 11:05:0107002:399, расположенного по адресу Республика Коми, город Сыктывкар, улица Заводская, 21, Н-6 площадью 337,3 квадратного метра и о применении последствий недействительности (ничтожности) сделки в виде прекращения права собственности Холиной С.И. на спорное имущество и возвращения указанного объекта недвижимости Обществу.

Иск предъявлен на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и мотивирован наличием правовых оснований для признания сделки недействительной, а именно аффилированность сторон, заключивших сделку и цель сделки - выведение из состава имущества Общества и последующая неплатежеспособность, в связи с чем были нарушены права Инспекции.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Северный народный банк (акционерное общество), общество с ограниченной ответственностью "КирульМаркет", общество с ограниченной ответственностью "Охранное агентство "Кедр", Холина Алексея Борисовича.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.04.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Инспекция обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление.

По мнению кассатора, суды не учли доводы, касающиеся реализации помещения с целью уклонения от наложения взыскания по обязательным платежам. Заявитель настаивает на взаимозависимости участников сделки (статья 105.1 Налогового кодекса Российской Федерации). Кассатор обращает внимание, что Общество ранее нарушало налоговое законодательство, что подтверждается результатами камеральных проверок. Заключение спорной сделки, по мнению заявителя, привело к неплатежеспособности ООО "СКБ "Флагман". Инспекция считает, что суды не дали надлежащей оценки показаниям Кутузова Ю.В., ООО "Кирульмаркет". МИФНС N 8 настаивает на недобросовестности участников сделки и неприменимости судами статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Отзывы на жалобу в суд не поступили.

Иные лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установили суды, ООО СКБ "Флагман" (продавец) и Холина С.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого помещения от 15.04.2021, согласно которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность недвижимое имущество - помещение с кадастровым номером 11:05:0107002:399, расположенное по адресу Республика Коми, город Сыктывкар, улица Заводская, 21, Н-6 площадью 337,3 квадратного метра (далее - спорный объект, нежилое помещение).

Стороны 15.04.2021 без возражений подписали акт приема-передачи нежилого помещения.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость спорного объекта составляет 4 500 000 рублей.

Пунктом 2.2 договора предусмотрен график оплаты покупателем приобретенного имущества - равными платежами в срок до 15.11.2024.

Фактически покупатель произвел оплату приобретенного имущества по договору в полном объеме двумя платежными поручениями: от 21.04.2021 N 223645 на сумму 2 000 000 рублей и от 22.04.2021 N 196319 на сумму 2 500 000 рублей.

По мнению МИФНС N 8, договор заключен с нарушением требований действующего законодательства и подлежит признанию недействительным с применением последствий недействительности сделки, поэтому она обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд для защиты своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

С учетом системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (пункт 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", далее - Постановление N 25).

В пункте 7 постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

Как указано в пункте 86 Постановления N 25, мнимой может быть не только сделка, которая не исполнялась: стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника, заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранить контроль соответственно продавца или учредителя. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации

В условиях аффилированности продавца и недобросовестного второго покупателя надлежащим способом защиты права является, в том числе, иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки по правилам пункта 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10, статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом толкования, содержащегося в пунктах 1, 7, 78 и 86 Постановления N 25 (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 310-ЭС20-2781).

В первом абзаце пунктов 87, 88 Постановления N 25 разъяснено, что притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом, а также для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Например, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации договора в качестве сделки, совершённой при злоупотреблении правом, в материалы дела должны быть представлены доказательства того, что при заключении договора стороны или одна из сторон намерена реализовать противоправный интерес.

В обоснование иска истец указал, что оспариваемая сделка совершена в целях сокрытия спорного имущества от обращения взыскания по обязательствам в пользу Инспекции; сделка совершена между связанными лицами, в связи с чем переход права в отношении спорного имущества к покупателю (Холиной С.И.) не повлек перемену лица, осуществляющего посредством использования соответствующих корпоративных прав контроль над спорным имуществом; стороны оспариваемой сделки действовали недобросовестно.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что спорное имущество было отчуждено Обществом Предпринимателю 15.04.2021, ИП Холина С.И. произвела оплату цены договора платежными поручениями от 21.04.2021 N 223645 на сумму 2 000 000 рублей, от 22.04.2021 N 196319 на сумму 2 500 000 рублей. Факт передачи предмета договора купли-продажи подтверждается актом приема-передачи нежилого помещения от 15.04.2021. Таким образом, сторонами фактически исполнены встречные обязательства.

Суды обоснованно приняли во внимание, что фактически ИП Холина С.И. владела предметом спорного договора купли-продажи к предъявляла требования к собственникам иных помещений в здании, расположенном по адресу город Сыктывкар, улица Заводская, дом 21, которые были поддержаны ею в рамках рассмотрения других судебных споров, в том числе в арбитражном суде (дело N А29-13018/2020), что подтверждает факт владения объектом недвижимости.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств заключения оспариваемой сделки совершена с общей недобросовестной целью причинения вреда Инспекции.

Вопреки доводам кассатора, материалами дела не подтверждается, что в результате осуществления спорной сделки Общество стало неплатежеспособным.

Показания Кутузова Ю.В., ООО "Кирульмаркет" не влияют на правовую оценку договора купли-продажи на предмет его действительности по правилам статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем возражения относительно того, что судами не дана надлежащая оценка сделке, несостоятельны.

Взаимозависимость участников сделки и нарушение налогового законодательства со стороны Общества не являются обстоятельствами, установление которых влияет на правомерность доводов Инспекции по данному спору при условии установления судами факта исполнения сделки.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Приведенные заявителем доводы не опровергают вывод судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права и нарушении норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о взыскании государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, так как в соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Инспекция освобождена от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.04.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 по делу N А29-16407/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Коми - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Бабаев

Судьи

М.Н. Каманова А.Н. Чих