Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 января 2024 г. N Ф01-8618/23 по делу N А39-9321/2017

г. Нижний Новгород

29 января 2024 г.

Дело N А39-9321/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.01.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии Бабина Н.Ф. (паспорт) и его представителя Шумилина А.В. по доверенности от 23.07.2019; представителей от Бабиной О.Б.: Шумилина А.В. по доверенности от 04.06.2021; от Измайлова Султан-Гирей Аюповича: Аскерова Р.Т. по доверенности от 13.01.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Измайлова Султан-Гирей Аюповича на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.06.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу N А39-9321/2017

по заявлению Измайлова Султан-Гирей Аюповича

об оспаривании сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Букинина Михаила Павловича

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Букинина Михаила Павловича (далее - должник) Измайлов Султан-Гирей Аюпович (далее - кредитор) обратился в Арбитражный суд Республики Мордовия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора дарения торгово-гостиничного комплекса от 28.07.2015, заключенного должником и Бабиным Николаем Федоровичем, и последующего договора дарения указанного объекта недвижимости от 05.08.2019, заключенного Бабиным Н.Ф. и Бабиной Ольгой Борисовной, и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 01.06.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Измайлов Султан-Гирей Аюпович обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Заявитель кассационной жалобы настаивает, что оспоренные договоры дарения представляют собой единую цепочку сделок по выводу имущества должника с целью избежать обращения на него взыскания. По утверждению кассатора, заключение договоров дарения именно с ответчиками обусловлено их фактической аффилированностью по отношению к должнику (дружескими отношениями). На момент отчуждения имущества у Букинина М.П. имелись заемные обязательства перед кредитором Голубевым С.Л., впоследствии включенные в реестр требований кредиторов.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представитель Бабина Н.Ф. и Бабиной О.Б., а также Бабин Н.Ф. лично отклонили позицию кредитора, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Финансовый управляющий должника в письменном отзыве просил удовлетворить кассационную жалобу.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 40 минут 22.01.2024.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.06.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу N А39-9321/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав участвующих в деле лиц и их представителей, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, Букинин М.П. (даритель) произвел отчуждение Бабину Н.Ф. (одаряемому) в лице действующей за последнего на основании доверенности от 27.07.2015 Сапожниковой В.В. по договору дарения от 28.07.2015 торгово-гостиничного комплекса с кадастровым номером 13:08:0417001:824, общей площадью 454 кв. метра, расположенного по адресу: Республика Мордовия, Зубово-Полянский район, п. Леплей, улица Советская, дом 9 "В".

Впоследствии указанный объект недвижимости отчужден Бабиным Н.Ф. в пользу Бабиной О.Б. по договору дарения от 05.08.2019.

Решением от 25.04.2018 Букинин М.П. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утвержден Косынкин А.А.

Кредитор Измайлов Султан-Гирей Аюпович, посчитав, что названные договоры дарения представляют собой единую цепочку мнимых сделок, посредством которой в пользу Бабиной О.Б. выведен актив должника, оспорил их по статьям 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

Суды двух инстанций пришли к выводу, что оспоренные договоры дарения не являются единой цепочкой мнимых сделок, направленной на вывод объекта недвижимости в пользу Бабиной О.Б., а являются самостоятельными сделками.

Так, первый договор дарения, заключенный должником с Бабиным Н.Ф., ранее был оспорен Сапожниковой В.В., которая, действуя по доверенности от Бабина Н.Ф., полагала, что именно она является одаряемой. Указанный довод проверен судом общей юрисдикции и признан несостоятельным. При допросе свидетеля Богатиковой О.И. судом установлено, что она на протяжении тридцати лет проживала с Бабиным Н.Ф., брак с которым был расторгнут только в 2016 году. Таким образом, на дату заключения первого договора дарения в июле 2015 года Бабина О.Б. не являлась супругой Бабина Н.Ф., а последующий договор дарения заключен с ней спустя четыре года.

Решением Зубово-Полянского районного суда Республики Мордовия от 05.06.2020 по делу N 2-184/2020 исковые требования Сапожниковой В.В. оставлены без удовлетворения.

Помимо этого, решением Зубово-Полянского районного суда Республики Мордовия от 06.08.2021 по делу N 2-663/2021 удовлетворен иск Бабиной О.Б. к Сапожниковой В.В. и Букинину М.П. об устранении препятствий в пользовании торгово-гостиничным комплексом. Суд обязал ответчиков освободить нежилое здание и передать Бабиной О.Б. ключи от него.

Принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках поименованных дел, суды правомерно констатировали, что сделки являются самостоятельными и реальными, в связи с чем оснований для признания их недействительными по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении требования о признании договоров дарения недействительными по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из отсутствия доказательств преследования сторонами цели причинить вред кредиторам должника.

Так, ранее установлено, что оба договора дарения являются самостоятельными сделками. Материалами обособленного спора подтверждено, что на дату заключения первого договора дарения (28.07.2015) с Бабиным Н.Ф. у должника имелись обязательства перед Голубевым С.Л. по договору займа от 24.06.2015 в размере 9 800 000 рублей.

При этом в собственности должника находилось имущество, помимо торгово-гостиничного комплекса, стоимость которого превышала размер задолженности перед займодавцем.

Из отчета финансового управляющего от 01.06.2023 следует, что в конкурсную массу включено имущество оценочной стоимостью более 17 000 000 рублей (земельные участки, объекты недвижимого имущества, транспортное средство).

Таким образом, умысел сторон на неисполнение обязательств перед Голубевым С.Л. и последующими кредиторами из материалов обособленного спора не следует. Имущественное положение должника позволяло обеспечить исполнение заемных обязательств перед Голубевым С.Л.

При таких обстоятельствах ответчики не могут нести риски последующего непогашения Букининым М.П. задолженности перед Голубевым С.Л. При этом, в сложившейся ситуации доводы об их аффилированности с должником не имеют правового значения. Бабин Н.Ф., безвозмездно получив в 2015 году в собственность торгово-гостиничный комплекс, не нарушая прав кредитора Голубева С.Л., не имел препятствий для распоряжения этим имуществом по своему усмотрению спустя четыре года после совершения сделки с должником.

С учетом изложенного, в удовлетворении требования о признании сделок недействительными как совершенных со злоупотреблением правом отказано правомерно.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 01.06.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу N А39-9321/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Измайлова Султан-Гирей Аюповича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова