Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 ноября 2018 г. N Ф01-4837/18 по делу N А82-23966/2017

г. Нижний Новгород

07 ноября 2018 г.

Дело N А82-23966/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.11.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.

при участии Теренжева Анатолия Валентиновича (паспорт)

представителя от Теренжева Анатолия Валентиновича:

Пашина А.Ю. (доверенность от 06.06.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Теренжева Анатолия Валентиновича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2018, принятое судьей Кашириной Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.07.2018, принятое судьями Малых Е.Г., Горевым Л.Н., Савельевым А.Б., по делу N А82-23966/2017

по иску Теренжева Анатолия Валентиновича

к индивидуальному предпринимателю Заврину Дмитрию Михайловичу (ИНН: 762102038847, ОГРН: 309760421000063),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "Волжская дубрава" (ИНН: 7604217760, ОГРН: 1117604022106),

общество с ограниченной ответственностью "Экоресурс" (ИНН: 7604197440, ОГРН: 1117604001514),

о взыскании 266 734,39 долларов США

и установил:

Теренжев Анатолий Валентинович обратился Арбитражный суд Ярославской области с иском к индивидуальному предпринимателю Заврину Дмитрию Михайловичу (далее - Предприниматель) о взыскании 266 734,39 долларов США, в том числе 260 129,21 долларов США основного долга и 6 605,18 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2016 по 04.12.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Волжская дубрава" (далее - ООО "Волжская дубрава") и общество с ограниченной ответственностью "Экоресурс" (далее - ООО "Экоресурс").

Арбитражный суд Ярославской области решением от 02.04.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.07.2018, отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Теренжев А.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм процессуального права.

Заявитель считает необоснованным вывод суда о взыскании истцом действительной стоимости доли, суд вышел за пределы исковых требований, не рассмотрел иск по существу. Предметом исковых требований является наличие просроченной задолженности Заврина Д.М. по расписке. Истец не согласен с доводами о выплате действительной доли истцу через третьих лиц. Документы об оплате содержат иное содержание в назначении платежей, первичные документы не отражают реальные хозяйственные операции, составлены позднее совершения. Суд не дал оценки характеру правоотношений между истцом и ответчиком, не рассмотрел по существу доводы истца о наличии между сторонами соглашения о переходе контроля над ООО "Экоресурс" и ООО "Волжская Дубрава" к ответчику, не дал оценки расписке от 13.02.2014, не применил статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании заявитель и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ответчик и третьи лица не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав истца и его представителя, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Волжская дубрава" зарегистрировано регистрирующим органом 28.12.2011, ООО "Экоресурс" - 02.02.2011.

Теренжев А.В. и Заврин Д.М. являлись участниками ООО "Волжская дубрава" (по 50 процентов доли уставного капитала у каждого) и ООО "Экоресурс" (по 50 процентов доли уставного капитала у каждого).

В ООО "Волжская дубрава" и ООО "Экоресурс" от Теренжева А.В. поступили заявления о выходе его из состава участников обществ от 10.02.2014. Получение обществом заявлений подтверждается отметкой единоличного исполнительного органа общества - генерального директора Сиротина А.В.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 7 по Ярославской области 05.03.2014 внесла в Единый государственный реестр юридических лиц записи об изменений сведений о юридическом лице.

В результате выхода Теренжева А.В. из состава участников к обществам перешла его доля размером 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 1 270 000 рублей (ООО "Волжская дубрава") и 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 165 047 рублей (ООО "Экоресурс").

Заврин Д.М. 13.02.2014 написал расписку, в которой он обязуется выплатить 300 000 долларов США в течение двух лет до 01.02.2016 Теренжеву А.В. в счет оплаты доли ООО "Волжская дубрава" и ООО "Экоресурс", включая проценты за пользование ипотечным кредитом в банке Нордеа в течение двух лет до 01.02.2016.

По мнению истца, ответчик обязательство по расписке исполнял, в течение 2014 года ответчик выплатил истцу 39 870,79 долларов США. Выплата денежных средств производилась путем перечисления в рублях на счет истца в АО "Нордеа Банк" для цели последующего списания банком в счет погашения ипотечного кредита истца в долларах США. От оплаты оставшейся части долга по расписке ответчик отказался, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Основанием заявленного иска послужила расписка от 13.02.2014, в соответствии с которой Заврин Д.М. обязался выплатить 300 000 долларов США в течение двух лет до 01.02.2016 Теренжеву А.В. в счет оплаты доли в ООО "Волжская дубрава" и ООО "Экоресурс", включая проценты за пользование ипотечным кредитом в Банке Нордеа в течение двух лет до 01.02.2016.

Истец утверждает, что спорное обязательство принято ответчиком в обмен на получение корпоративного контроля над обществами, что оформлено выходом истца из обществ (заявления от 10.02.2014) и последующим распределением доли ответчику.

Ответчик считает, что спорная расписка оформлена как подтверждение предварительной договоренности по продаже доли Заврину Д.М.

Протолковав содержание расписки суд не установил слов и выражений, в силу которых обязательство Заврина Д.М. могло быть признано заключенным в надлежащей письменной форме поручительством за исполнение обществами обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли в связи с состоявшимся 10.02.2014 выходом; не признал расписку доказательством достижения между сторонами соглашения (договора) об осуществлении прав участника общества.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств приобретения ответчиком прав на доли как непосредственного результата совершения возмездной сделки между ответчиком и истцом, в связи с чем на стороне ответчика возникло бы спорное денежное обязательство.

При этом из материалов дела следует, что поданные истцом заявления о выходе от 10.02.2014 повлекли соответствующие таким заявлениям и основанные на законе и уставах последствия в виде отчуждения долей обществам, что впоследствии было зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Действительность заявлений о выходе как односторонних сделок не была оспорена истцом в судебном порядке.

При таких обстоятельствах суд правомерно не нашел оснований для удовлетворения иска.

Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 02.04.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.07.2018 по делу N А82-23966/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Теренжева Анатолия Валентиновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева