Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 ноября 2018 г. N Ф01-5045/18 по делу N А17-673/2018

г. Нижний Новгород

19 ноября 2018 г.

Дело N А17-673/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.11.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Силена": Козяйкина Н.Я. (доверенность от 30.01.2018),

от Ключарева Сергея Дмитриевича: Козяйкина Н.Я. (доверенность от 30.01.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Силена" на решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.06.2018, принятое судьей Караваевым И.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018, принятое судьями Тетерваком А.В., Малых Е.Г., Поляковой С.Г., по делу N А17-673/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Силена" (ОГРН: 1093705000465, ИНН: 3705063830)

к Князевой Екатерине Валерьевне,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Ключарев Сергей Дмитриевич, Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново (ОГРН: 1043700251088, ИНН: 3728012590),

о признании ответчика утратившим право на долю в уставном капитале общества, о признании за истцом права на долю в уставном капитале общества, о признании ответчика утратившей статус участника общества

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Силена" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Князевой Екатерине Валерьевне со следующими требованиями:

- о признании ответчика утратившей право на долю 50 процентов в размере 10 000 рублей в уставном капитале Общества;

- о признании за Обществом право на долю 50 процентов в размере 10 000 рублей в уставном капитале Общества;

- о признании ответчика утратившей статус участника Общества с 30.05.2010.

Исковые требования основаны на пункте 3 статьи 16, подпункте 3 пункта 7 статьи 23, статье 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивированы неисполнением ответчиком обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Ключарев Сергей Дмитриевич и Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Иваново (далее - Инспекция).

Арбитражный суд Ивановской области решением от 04.06.2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018, отказал в удовлетворении исковых требований ввиду пропуска трехлетнего срока исковой давности для обращения в суд с соответствующими требованиями.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суды не дали оценки доводам истца о неоплате ответчиком доли в уставном капитале Общества и о недобросовестном поведении ответчика, что означает ничтожность учредительного договора от 12.05.2009. Неоплаченная ответчиком доля, в силу закона, перешла к Обществу с 30.05.2010, в связи с чем ответчик утратила статус участника Общества. Истец узнал о факте неоплаты ответчиком 50 процентов доли в декабре 2015 года, следовательно, требования заявлены в пределах общего срока исковой давности.

В судебном заседании представитель Общества и Ключарева С.Д. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Князева Е.В. и Инспекция не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя Общества и Ключарева С.Д., окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 29.05.2009; при его создании учредителями выступали Ключарев С.Д. и Князева Е.В. с долей участия по 50 процентов каждый; директором Общества назначен Ключарев С.Д.

Уставный капитал Общества определен в сумме 20 000 рублей, который распределен между учредителями в равных долях по 10 000 рублей.

В пункте 3 протокола учредительного собрания Общества от 12.05.2009 участники предусмотрели, что оплата доли в уставном капитале производится наличными денежными средствами не позднее года с момента государственной регистрации, половина доли оплачивается учредителями к моменту государственной регистрации общества.

Обязанность участников Общества по внесению вкладов в уставный капитал в порядке, предусмотренном законом и уставом общества, предусмотрена также в пункте 3.2 учредительного договора.

Как следует из искового заявления, Князева Е.В. свои обязательства по оплате доли в установленный срок не исполнила, о чем Общество узнало в декабре 2015 года, что послужило основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, действующей по состоянию на дату, с которой истец связывает переход доли к Обществу - 30.05.2010), каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 3 названной статьи).

Согласно подпункту 3 пункта 7 статьи 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Поскольку Общество зарегистрировано 29.05.2009, доли в уставном капитале Общества должны быть оплачены учредителями не позднее 29.05.2010.

Князева Е.В. утверждала, что она внесла свою долю в уставный капитал Общества и, что данный факт подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам N А17-3536/2017, А17-9166/2017, а также она заявила о пропуске истцом срока исковой давности.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пунктах 5.2 и 5.4 устава Общества предусмотрено, что Общество обязано проводить не реже чем один раз в год общие собрания участников. К исключительной компетенции общего собрания, относится, в том числе, изменение размера уставного капитала Общества, утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что о неоплате Князевой Е.В. своей части уставного капитала Общество могло и должно было узнать в 2010 году.

При этом суд учел факт участия Князевой Е.В. в управлении делами Общества в период с момента его учреждения до 2015 года, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А17-3536/2017.

С настоящим иском Общество обратилось в суд 31.01.2018, в связи с чем суд сделал правильный вывод о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности.

На основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ввиду пропуска истцом срока исковой давности иные доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, суд третьей инстанции отклонил, как не имеющие правового значения.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.06.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2018 по делу N А17-673/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Силена" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын