Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 декабря 2018 г. N Ф01-6030/18 по делу N А82-16595/2017

Нижний Новгород

20 декабря 2018 г.

Дело N А82-16595/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2018.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.12.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шемякиной О.А.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,

при участии представителя

от открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой":

Лисицына А.А. (доверенность от 20.09.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой"

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.05.2018,

принятое судьей Захаровой М.А., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018,

принятое судьями Малых Е.Г., Горевым Л.Н., Тетерваком А.В.,

по делу N А82-16595/2017

по иску общества с ограниченной ответственностью "Теплокомфорт"

(ИНН 7606085534, ОГРН 1117606005505)

к открытому акционерному обществу "Яргоргражданстрой"

(ИНН: 7601001202, ОГРН: 1027600687322) и

обществу с ограниченной ответственностью "Соть"

(ИНН: 7627010699, ОГРН: 1027601595339)

о признании недействительным соглашения о зачете,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "СКИФ" (ИНН: 7604003790, ОГРН: 1027600689940),

индивидуальный предприниматель Воронцов Владимир Владимирович

(ИНН: 760601630766, ОГРНИП: 314760634300018),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Теплокомфорт" (далее - ООО "Теплокомфорт") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу "Яргоргражданстрой" (далее - ОАО "Яргоргражданстрой") и обществу с ограниченной ответственностью "Соть" (далее - ООО "Соть") о признании недействительной сделкой соглашения о зачете от 01.10.2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "СКИФ" (далее - ООО СКФ "СКИФ") и индивидуальный предприниматель Воронцов В.В. (далее - ИП Воронцов В.В.).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.05.2018 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 решение суда оставлено без изменения.

ОАО "Яргоргражданстрой" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции нарушил статьи 166, 167, 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, неправомерно применил позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 07.02.2012 N 12990/11, и необоснованно включил в мотивировочную часть постановления вывод о том, что указанное в пункте 2.2 соглашения от 01.10.2014 платежное обязательство (как имеющим своим основанием признанный впоследствии недействительным договор купли-продажи) отсутствовало. По его мнению, в рамках настоящего дела суд не вправе делать выводы о том, что соглашение не состоялось и требования, переданные истцу, являются действительными, поскольку при рассмотрении дела N А82-13501/20185 не были применены последствия недействительности сделок в части взаимных расчетов сторон, и ООО "Соть" было не вправе распоряжаться требованиями, возникшими из договоров подряда.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

ООО "Теплокомфорт" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

ООО "Соть", ООО СКФ "СКИФ" и ИП Воронцов В.В. не представили отзывы на кассационную жалобу.

ООО "Теплокомфорт", ООО "Соть", ООО СКФ "СКИФ" и ИП Воронцов В.В., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Соть" и ОАО "Яргоргражданстрой" подписали соглашение от 01.10.2014, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 которого стороны прекращают взаимные обязательства путем осуществления зачета встречных однородных требований на сумму 11 095 000 рублей.

Согласно пунктам 2.1, 2.2 соглашения ООО "Соть" принимает к зачету задолженность ОАО "Яргоргражданстрой" по счетам-фактурам за 2013 - 2014 годы на общую сумму 11 095 000 рублей (работы по договору), а ОАО "Яргоргражданстрой" принимает к зачету задолженность ООО "Соть" по актам от 01.10.2014.

Акты от 01.10.2014 оформлены в подтверждение исполнения договора купли-продажи от 01.10.2014, в соответствии с которым ОАО "Яргоргражданстрой" продало ООО "Соть" за 11 095 000 рублей двухэтажное здание для организации оптово-розничной торговли, площадью 1024,1 квадратного метра, инвентарный номер 15478, литера ТТ1, и земельный участок с кадастровым номером 76:23:030904:168, площадью 837 квадратных метров, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Лисицына, дом 3а.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2016 по делу N А82-13501/2015 удовлетворен иск ООО СКФ "СКИФ" и Корнилова В.К., договор купли-продажи от 01.10.2014, заключенный ОАО "Яргоргражданстрой" и ООО "Соть", признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, Воронцову В.В., 25.08.1957 года рождения, предписано возвратить ОАО "Яргоргражданстрой" здание площадью 1024,1 квадратного метра, инвентарный номер 15478, литера ТТ1, и земельный участок с кадастровым номером 76:23:030904:168, площадью 837 квадратных метров, расположенный по адресу: город Ярославль, улица Лисицына, дом 3а.

ООО "Теплокомфорт" (финансовый агент) и ООО "Соть" (клиент) заключили договоры финансирования под уступку денежного требования от 31.08.2017 N 1, 04.09.2017 N 2, 05.09.2017 N 3, 06.09.2017 N 4, 07.09.2017 N 5, 6, в соответствии с пунктом 1.1 которых финансовый агент оказывает услуги клиенту и передает ему денежные средства в размере, указанном в пункте 3.1 договора, в счет денежных требований клиента к ОАО "Яргоргражданстрой" в общей сумме 11 832 500 рублей, которые клиент имеет к должнику, а клиент уступает финансовому агенту эти требования.

В соответствии с пунктами 2.3 договоров требования переходят от клиента к финансовому агенту в момент подписания договора. Если на основании пункта 1.2 к финансовому агенту переходят будущие требования, они переходят в момент их возникновения.

В приложении 1 к договорам стороны установили состав принимаемых прав (требований), в том числе по актам, которые вошли в соглашение о зачете от 01.10.2014.

ООО "Теплокомфорт", посчитав, что осуществление зачета 01.10.2014 при отсутствии условий для его проведения влечет его недействительность, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 153, 166, 382, 384, 388.1, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", Арбитражный суд Ярославской области пришел к выводу о том, что истец не доказал нарушение его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, и отказал в удовлетворении иска.

Второй арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения. При этом суд исключил из мотивировочной части решения вывод суда о том, что ООО "Соть" уступило ООО "Теплокомфорт" требование, которое было прекращено взаимозачетом, то есть на момент уступки не существовало.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, которая может повлиять на правовое положение заинтересованного лица. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

По общему правилу лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 168 Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что свою заинтересованность истец мотивирует тем, что он на основании заключенных с ООО "Соть" договоров финансирования под уступку денежного требования от 31.08.2017 N 1, 04.09.2017 N 2, 05.09.2017 N 3, 06.09.2017 N 4, 07.09.2017 N 5, 6 приобрел указанные в пункте 2.1 соглашения о зачете от 01.10.2014 права (требования) к ОАО "Яргоргражданстрой". При этом решением Арбитражного суда Ярославской области от 04.06.2016 по делу N А82-13501/2015 признан недействительным договор купли-продажи от 01.10.2014, требование из которого указано в пункте 2.2 соглашения о зачете от 01.10.2014 в качестве одного из прекращаемых зачетом требований.

На основании пунктов 1, 2 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 Кодекса).

Апелляционный суд установил, что в производстве Арбитражного суда Ярославской области имеется дело N А82-18643/2017 по иску ООО "Теплокомфорт" о взыскании с ОАО "Яргоргражданстрой" 11 832 500 рублей. Данное требование заявлено на основании заключенных с ООО "Соть" договоров финансирования под уступку денежного требования от 31.08.2017 N 1, 04.09.2017 N 2, 05.09.2017 N 3, 06.09.2017 N 4, 07.09.2017 N 5, 6.

Таким образом, как обоснованно указал суд, возможное прекращение обязательств (требований), указанных в пункте 2.1 соглашения о зачете от 01.10.2014, по какому-либо законному основанию до даты заключения с истцом договоров финансирования под уступку денежного требования, составляет содержание возражений ОАО "Яргоргражданстрой" против требований ООО "Теплокомфорт". Наличие спора относительно обоснованности таких возражений между ООО "Теплокомфорт" и ОАО "Яргоргражданстрой" в настоящее время само по себе не свидетельствует о наличии на стороне ООО "Теплокомфорт" подлежащего судебной защите интереса в оспаривании (признании недействительной сделкой) соглашения о зачете от 01.10.2014.

При этом апелляционный суд правомерно при оценке доводов истца применил правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 07.02.2012 N 12990/11, и пришел к обоснованному выводу о том, что они указывают не на наличие в рассматриваемой ситуации запретов, ограничивающих проведение зачета или несоблюдение условий, характеризующих учитываемые требования, а на отсутствие составляющего предмет соглашения от 01.10.2014 требования, приведенного в пункте 2.2 соглашения и вытекающего из признанного впоследствии недействительным договора купли-продажи. Такое обстоятельство не может указывать на недействительность соглашения от 01.10.2014 как сделки.

При таких обстоятельствах суды правомерно не усмотрели правовых оснований для удовлетворения заявленного ООО "Теплокомфорт" требования.

Одновременно суд апелляционной инстанции правомерно исключил из мотивировочной части решения вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Соть" уступило ООО "Теплокомфорт" требование, которое было прекращено взаимозачетом, то есть на момент уступки не существовало.

Как обоснованно указал суд, данный вывод носит преждевременный характер и противоречит пункту 1 статьи 167 Кодекса, в соответствии с которым недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Указанное в пункте 2.2 соглашения от 01.10.2014 платежное обязательство (как имеющее в своем основании признанный впоследствии недействительным договор купли-продажи) отсутствовало.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.05.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.08.2018 по делу N А82-16595/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Яргоргражданстрой" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на открытое акционерное общество "Яргоргражданстрой".

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Шемякина

Судьи

О.Е. Бердников Т.В. Шутикова