Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 января 2019 г. N Ф01-6672/18 по делу N А43-22191/2018

Нижний Новгород

25 января 2019 г.

Дело N А43-22191/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.01.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.,

при участии представителей

от Мещерова Арифулла Кяримовича:

Березина Е.С. (доверенность от 01.12.2017),

от Мещеровой Альбины Анварьевны:

Березина Е.С. (доверенность от 05.06.2018),

от Мещерова Рустема Арифулловича:

Березина Е.С. (доверенность от 01.12.2017),

от Мещерова Рината Арифулловича:

Березина Е.С. (доверенность от 08.06.2017),

от Центрального банка Российской Федерации:

Гурылевой М.Е. (доверенность от 24.08.2018,

от акционерного общества "Транспневматика":

Антипова А.В. (доверенность от 02.07.2018),

Воробьева С.В. (доверенность от 04.04.2018),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мещерова Рустема Арифулловича, Мещеровой Халиди Кяримовны, Мещерова Арифуллы Кяримовича, Сперанского Владимира Николаевича, Мещеровой Альбины Анварьевны, Мещерова Рината Арифулловича, Сперанской Ольги Васильевны, Рябова Владимира Васильевича

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.07.2018,

принятое судьей Соколовой Л.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018,

принятое судьями Белышковой М.Б., Гущиной А.М., Москвичевой Т.В.,

по делу N А43-22191/2018

по заявлению Мещерова Рустема Арифулловича, Мещеровой Халиди Кяримовны, Мещерова Арифуллы Кяримовича, Сперанского Владимира Николаевича, Мещеровой Альбины Анварьевны, Мещерова Рината Арифулловича, Сперанской Ольги Васильевны, Рябова Владимира Васильевича

об отмене определения Центрального банка Российской Федерации от 23.05.2018

N 49828/1040-1,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - акционерное общество "Транспневматика",

и установил:

Мещеров Рустем Арифуллович, Мещерова Халида Кяримовна, Мещеров Арифулл Кяримовича, Сперанский Владимир Николаевич, Мещерова Альбина Анварьевна, Мещеров Ринат Арифуллович, Сперанская Ольга Васильевна, Рябов Владимир Васильевич обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением об отмене определения Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк) от 23.05.2018 N 49828/1040-1.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Транспневматика" (далее - Общество).

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 11.07.2018 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 04.10.2018 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Мещеров Рустем Арифуллович, Мещерова Халида Кяримовна, Мещеров Арифулл Кяримовича, Сперанский Владимир Николаевич, Мещерова Альбина Анварьевна, Мещеров Ринат Арифуллович, Сперанская Ольга Васильевна, Рябов Владимир Васильевич не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель жалобы указывает, что объективную сторону совершенного Обществом деяния образует непредставление эмитентом информации, предусмотренной Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон N 208-ФЗ), а также порядок и сроки представления указанной информации. По мнению заявителей, объектом рассматриваемого административного правонарушения выступают общественные отношения, связанные с представлением информации на рынке ценных бумаг и обеспечением нормального функционирования этого рынка, а не отношения в сфере государственного управления, обеспечивающие реализацию одного из принципов судопроизводства - обязательность вступившего в законную силу судебного акта, как ошибочно установил суд.

Подробно позиция заявителей изложена в кассационной жалобе и поддержана их представителем в судебном заседании.

Банк в отзыве и его представитель в судебном заседании возразили против доводов заявителей, сославшись на законность обжалованных судебных актов.

В отзыве на кассационную жалобу Общество и его представитель в судебном заседании указали на несостоятельность аргументов заявителя и попросили оставить оспоренные судебные акты без изменения.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2017 по делу N А43-12532/2017, вступившим в законную силу 09.01.2018, частично удовлетворены исковые требования Мещерова Рустема Арифулловича, Мещеровой Халиди Кяримовны, Мещерова Арифуллы Кяримовича, Сперанского Владимира Николаевича, Мещеровой Альбины Анварьевны, Мещерова Рината Арифулловича, Сперанской Ольги Васильевны, Рябова Владимира Васильевича (акционеры), к Обществу (эмитент) об обязании Общества предоставить акционерам в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения протоколов заседаний Совета директоров за 2003 - 2015, 2016 годы (до нового заседания Совета директоров в новом составе); протоколов общих собраний акционеров Общества за 2003 год.

Ввиду непредставления акционерам большей части вышеназванных документов, заявители 15.03.2018 обратились в Банк с заявлением о привлечении Общества к административной ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ).

По результатам рассмотрения заявления уполномоченным должностным лицом Банка вынесено определение от 23.05.2018 N 49828/1040-1 об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ в отношении эмитента.

Акционеры обратились в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным и отмене указанного определения Банка.

Руководствуясь статьями 16, 210 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 15.19, 24.5, 28.1 КоАП РФ, статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 91 Федерального закона N 208-ФЗ, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

На основании частей 3 и 4 статьи 30.1 КоАП РФ определение об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении, совершенном юридическим лицом или лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, обжалуется в арбитражный суд в соответствии с арбитражным процессуальным законодательством.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях", порядок рассмотрения дел об оспаривании определений об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении определяется, как и для дел об оспаривании постановлений о назначении административного наказания, исходя из положений статьи 207 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 210 АПК РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно части 3 статьи 28.1 КоАП РФ дело об административном правонарушении может быть возбуждено должностным лицом, уполномоченным составлять протоколы об административных правонарушениях, только при наличии хотя бы одного из поводов, предусмотренных частями 1, 1.1 и 1.3 настоящей статьи, и достаточных данных, указывающих на наличие события административного правонарушения.

В силу пункта 3 части 1 статьи 28.1 КоАП РФ поводами к возбуждению дела об административном правонарушении являются сообщения и заявления физических и юридических лиц, а также сообщения в средствах массовой информации, содержащие данные, указывающие на наличие события административного правонарушения (за исключением административных правонарушений, предусмотренных частью 2 статьи 5.27 и статьей 14.52 настоящего кодекса).

В части 1 статьи 24.5 КоАП РФ установлено, что производство по делу об административном правонарушении не может быть начато, а начатое производство подлежит прекращению в том числе в случае отсутствия состава административного правонарушения.

Согласно части 5 статьи 28.1 КоАП РФ в случае отказа в возбуждении дела об административном правонарушении при наличии материалов, сообщений, заявлений, указанных в пунктах 2 и 3 части 1 настоящей статьи, должностным лицом, рассмотревшим указанные материалы, сообщения, заявления, выносится мотивированное определение об отказе в возбуждении дела об административном правонарушении.

В части 1 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за непредставление или нарушение в том числе эмитентом, порядка и сроков представления информации (уведомлений), предусмотренной (предусмотренных) федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации, за исключением случаев, предусмотренных статьей 19.7.3 настоящего Кодекса, если эти действия (бездействие) не содержат уголовно наказуемого деяния.

В рассматриваемом случае объектом административного правонарушения является порядок представления информации, предусмотренной нормативными актами. Объективную сторону образует, в том числе непредставление эмитентом информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, нарушение порядка и сроков представления этой информации, а также представление информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации.

В пункте 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено право участников корпорации (в том числе акционеров) в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В статье 91 Федерального закона N 208-ФЗ закреплена обязанность акционерного общества (эмитента) обеспечить акционерам по их требованию доступ к документам, образующимся в деятельности акционерного общества, в порядке, предусмотренном законодательством.

Дополнительные требования к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона N 208-ФЗ, и порядку предоставления копий таких документов, установлены Указанием Банка России от 22.09.2014 N 3388-У "О дополнительных требованиях к порядку предоставления документов, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 Федерального закона N 208-ФЗ, и порядку предоставления копий таких документов" (далее - Указания N 3388-У).

В соответствии с пунктом 3 Указания N 3388-У предоставление документов акционерного общества может осуществляться в форме предоставления документов для ознакомления в помещении исполнительного органа общества (по адресу места нахождения исполнительного органа общества) и (или) в форме предоставления копий документов. Форма предоставления доступа к документам определяется правомочным лицом.

Документы акционерного общества предоставляются акционерным обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления требования о предоставлении документов правомочного лица, которое должно содержать предусмотренные данным пунктом сведения.

Таким образом, положения Федерального закона N 208-ФЗ и Указания N 3388-У, связывают обязанность эмитента обеспечить акционерам доступ к документам акционерного общества с направлением акционером в адрес эмитента заявления (требования) о предоставлении документов.

Именно не представление эмитентом в адрес акционера запрошенных сведений и документов (представление не в полном объеме, недостоверных сведений), нарушение установленных законом сроков и порядка предоставления запрошенных сведений и документов, образует объективную сторону административного правонарушения, предусмотренного частью 1 статьи 15.19 КоАП РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, Мещеров Р.А., Мещерова Х.К., Мещеров А.К., Сперанский В.Н., Мещерова А.А., Мещеров Р.А., Сперанская О.В. и Рябов В.В., обладающие в совокупности 1,07 процента акций Общества, с совместным заявлением (требованием) о предоставлении документов к эмитенту не обращались.

Факт направления 14.09.2016 Мещеровым Р.А. Обществу запроса о предоставлении копий документов в рассматриваемом случае не имеет правового значения для разрешения настоящего спора, поскольку заявление акционеров, по итогам рассмотрения которого принято оспариваемое определение, не содержало указаний на неисполнение эмитентом требования от 14.09.2016 одного из акционеров (Мещерова Р.А.).

Из заявления Мещерова Р.А., Мещеровой Х.К., Мещерова А.К., Сперанского В.Н., Мещеровой А.А., Мещерова Р.А., Сперанской О.В. и Рябова В.В., направленного в Банк, следует, что акционеры указывали на не представление Обществом документов, необходимость представления которых установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу N А43-12532/2017, в соответствии с которым на эмитента возложена обязанность в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения предоставить акционерам определенные документы.

Суды обоснованно указали, что в данном случае акционеры обратились в административный орган с заявлением о неисполнении Обществом решения суда по делу N А43-12532/2017, а не в связи с неисполнением эмитентом обязанности, предусмотренной Федеральным законом N 208-ФЗ, что не относится к сфере регулирования указанного закона. В порядке, установленном законодательством, акционеры к эмитенту не обращались.

Контроль за исполнением Обществом вступившего в законную силу решения суда к компетенции Банка не относится.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 24.5 КоАП РФ отсутствие события административного правонарушения является обстоятельством, исключающим производство по делу об административном правонарушении.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о правомерности вынесенного Банком определения от 23.05.2018 N 49828/1040-1, которым отказано в возбуждении дела об административном правонарушении в отношении Общества по части 1 статьи 15.19 КоАП РФ ввиду отсутствия события и состава данного правонарушения.

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.07.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 по делу N А43-22191/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Мещерова Рустема Арифулловича, Мещеровой Халиди Кяримовны, Мещерова Арифуллы Кяримовича, Сперанского Владимира Николаевича, Мещеровой Альбины Анварьевны, Мещерова Рината Арифулловича, Сперанской Ольги Васильевны, Рябова Владимира Васильевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Ш. Радченкова

Судьи

И.Л. Забурдаева А.И. Чиграков