Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 января 2019 г. N Ф01-6513/18 по делу N А39-211/2018

Нижний Новгород

29 января 2019 г.

Дело N А39-211/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23.01.2019.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.01.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Камановой М.Н.

при участии представителей

от закрытого акционерного общества "Ичалки": Скрупинской С.П. (доверенность от 28.05.2018),

от Муромцева Александра Вячеславовича: Макаровой Ф.Ю. (доверенность от 31.10.2016)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Муромцева Александра Вячеславовича на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.06.2018, принятое судьей Бобкиной С.П., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018, принятое судьями Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Новиковой Л.П., по делу N А39-211/2018

по иску закрытого акционерного общества "Ичалки" (ОГРН: 1041304001342, ИНН: 1310087067)

к Муромцеву Александру Вячеславовичу

о взыскании 381 240 рублей

и установил:

закрытое акционерное общество "Ичалки" (далее - ЗАО "Ичалки") обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Муромцеву Александру Вячеславовичу о взыскании 381 240 рублей убытков.

Исковые требования основаны на статьях 15, 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 59, 69, 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах). В обоснование иска указано на противоправные действия со стороны директора ООО "Ичалки" Муромцева А.В., выразившиеся в заключении договора купли-продажи транспортного средства, который решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.11.2018 по делу N А39-3236/2017 признан недействительным. При этом суд установил, что совершение спорной сделки было экономически нецелесообразно и повлекло за собой причинение убытков в связи с выбытием объекта основных средств - автомобиля из собственности ЗАО "Ичалки" без встречного предоставления.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 26.06.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018, удовлетворил частично исковые требования: взыскал с Муромцева А.В. в пользу с ЗАО "Ичалки" убытки в сумме 343 980 рублей 16 копеек; отказал в остальной части иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Муромцев А.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в части взыскания с него в пользу Общества 343 980 рублей 16 копеек убытков и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, признание договора недействительным на основании того, что была совершена сделка с заинтересованностью, не означает того, что указанной сделкой Муромцев А.В. нанес ущерб Обществу. Данное обстоятельство по делу N А39-3236/2017 не устанавливалось. Суды не приняли во внимание отсутствие в Обществе документа инвентаризационной комиссии о наличии недостачи имущества, выявленной в связи с увольнением Муромцева А.В. Истец фактически не представил документальных доказательств причиненного ущерба.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ЗАО "Ичалки" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Мордовия 28.07.2004.

Согласно сведениям о зарегистрированных лицах в реестре владельцев ценных бумаг (краткая форма) АО "Регистратор Р.О.С.Т.", акционерами ЗАО "Ичалки" являются: ООО "Криола", владеющее 380 акциями общества, и Муромцев А.В. - владелец 120 акций общества.

В период с 08.11.2005 по 18.08.2016 полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ЗАО "Ичалки" исполнял Муромцев А.В., что подтверждается протоколами общего собрания учредителей ЗАО "Ичалки" от 07.11.2015, от 18.08.2016.

В период руководства Муромцевым А.В. деятельностью Общества, в собственность ЗАО "Ичалки" был приобретен автомобиль УАЗ 315195, цвет кузова - золот.лист металлик, год выпуска 2014, идентификационный номер XTT315195E0503788, номер кузова 315140Е0003788, номер шасси 315100Е0585868, номер двигателя 409050*Е3013843, государственный номер К050МС13 (далее - автомобиль, транспортное средство), что подтверждается договором от 29.05.2015 N 39-14-СРК-ДКП, заключенным между ООО "Балтийский лизинг" и ЗАО "Ичалки", актом N 39/14-СРК-ПС о передаче транспортного средства в собственность от 29.05.2015, согласно которого цена спорного автомобиля (приобретаемого для ЗАО "Ичалки") на момент покупки составляла 479 950 рублей.

Впоследствии ЗАО "Ичалки" (продавец) в лице директора Муромцева А.В. и Муромцев А.В. (покупатель) заключили договор от 06.11.2015 купли-продажи автомобиля УАЗ-315195, цвет кузова - золот.лист металлик, год выпуска 2014, идентификационный номер XTT315195E0503788, номер кузова 315140Е0003788, номер шасси 315100Е0585868, номер двигателя 409050*Е3013843, государственный номер К050МС13, стоимостью 250 000 рублей.

Продажа транспортного средства ЗАО "Ичалки" в лице директора Муромцева А.В. при отсутствии экономической нецелесообразности и в ущерб интересам общества в связи с выбытием объекта основных средств - из собственности ЗАО "Ичалки" без встречного предоставления послужила основанием для предъявления в суд настоящего иска.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

По правилам пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.11.2018 по делу N А39-3236/2017, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2018, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 06.11.2015, заключенный между ЗАО "Ичалки" в лице директора Муромцева А.В. и гражданином Муромцевым А.В.; в применении последствий недействительности сделки отказано. При это суд установил, что совершение спорной сделки было экономически нецелесообразно и повлекло за собой причинение убытков обществу, в связи с выбытием объекта основных средств - автомобиля из собственности ЗАО "Ичалки" без встречного предоставления.

Таким образом, факт причинения убытков, недобросовестное (неразумное) поведение директора Общества при исполнении своих обязанностей, выходящее за пределы предпринимательского риска; при наличии конфликта между личными интересами Муромцева А.В. и интересами акционерного общества; причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 27.11.2017 по делу N А39-3236/2017.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Размер убытков исчислен истцом исходя из разницы между балансовой стоимостью имущества и начисленной амортизацией 381 240 рублей 95 копеек (531964,14 - 153723,19).

Суд счел, что начисление амортизации следует производить относительно первоначальной покупной стоимости автомобиля (479 950 рублей). С учетом определения амортизации в размере 135 969 рублей 84 копеек убытки ЗАО "Ичалки", по расчету суда, составили 343 980 рублей 16 копеек (479950 - 135969,84). При этом стороны отказались от проведения экспертной оценки ущерба.

При таких обстоятельствах суд округа счел обоснованной позицию судов первой и апелляционной инстанций о доказанности всей совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности в виде возмещения убытков.

Изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Причин для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.06.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2018 по делу N А39-211/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Муромцева Александра Вячеславовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев М.Н. Каманова