Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 января 2019 г. N Ф01-6593/18 по делу N А43-39717/2017

Нижний Новгород

31 января 2019 г.

Дело N А43-39717/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2019.

Полный текст постановления изготовлен 31.01.2019.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Чиха А.Н.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

закрытого акционерного общества "Дробмаш"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.05.2018,

принятое судьей Григорьевой Н.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018,

принятое судьями Рубис Е.А., Захаровой Т.А., Протасовым Ю.В.,

по делу N А43-39717/2017

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Глобус"

(ИНН: 7701960918, ОГРН: 1127746466561)

о включении требования в сумме 2 250 000 рублей

в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Центролит" (ИНН: 2224096969, ОГРН: 1052242167120)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центролит" (далее - общество "Центролит"; должник) общество с ограниченной ответственностью "Глобус" (далее - общество "Глобус", кредитор) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 2 250 000 рублей.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 18.05.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018, удовлетворил заявление общества "Глобус" в полном объеме. При вынесении судебных актов суды, руководствуясь статьями 307, 309, 453 и 1102 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о доказанности оснований для включения заявленной суммы в реестр требований кредиторов должника.

Закрытое акционерное общество "Дробмаш" (далее - общество "Дробмаш"; конкурсный кредитор), не согласившись с состоявшимися судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 18.05.2018 и постановление от 23.10.2018 и исключить требование общества "Глобус" из реестра требований кредиторов общества "Центролит".

По мнению заявителя, поставка товаров, право требования оплаты по которой было передано обществом "Центролит" обществу "Глобус", не осуществлялась. Должник и общество с ограниченной ответственностью "ПромЛит" (далее - общество "ПромЛит", покупатель) являются аффилированными лицами. Общество "Глобус" и общество "ПромЛит" связаны между собой через общество с ограниченной ответственностью СК "ТДВ" (далее - общество СК "ТДВ"). Соответственно, право требования, переданное должником кредитору, не существовало. Кроме того, общество "Глобус" (ранее - общество с ограниченной ответственностью "Современные Рельсовые Скрепления") перечислило должнику денежные средства на большую сумму, чем размер заявленных требований, в том числе, после расторжения договора уступки. Как полагает общество "Дробмаш", целью подписания соглашения об уступке являлось прикрытие перераспределения денежных потоков между аффилированными лицами и оптимизация налогообложения, целью подписания соглашения о расторжении договора уступки - включение в реестр требований кредиторов должника для получения денежных средств аффилированными лицами в ущерб добросовестным конкурсным кредиторам.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 18.05.2018 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 по делу N А43-39717/2017 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалуемой части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Центролит" (поставщик) и общество "Промлит" (покупатель) 14.01.2013 заключили договор поставки N 1401/П, согласно пункту 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить и принять аппарат поглощающий ПМКП-110 (чертеж ПМКП-110.00.00.000СБ).

В соответствии со спецификацией от 01.10.2014 N 4 поставщик обязался поставить, а покупатель обязался принять и оплатить 721 аппарат поглощающий по цене 19 000 рублей за штуку без налога на добавленную стоимость (НДС).

Общество "Центролит" в полном объеме выполнило принятые на себя на основании договора поставки обязательства, поставив обществу "ПромЛит" аппараты поглощающие на общую сумму 16 164 820 рублей с учетом НДС. Товар принят покупателем, претензий по качеству не заявлялось. Однако обязательства по оплате товара исполнены покупателем не в полном объеме, в связи с чем образовалась задолженность в сумме 14 956 536 рублей 99 копеек.

Общество "Центролит" (цедент) и общество с ограниченной ответственностью "Современные рельсовые скрепления" (далее - общество "Современные рельсовые скрепления"; цессионарий) 31.12.2016 заключили договор уступки права требования к обществу "ПромЛит" (Должник) в сумме 14 956 536 рублей 99 копеек, возникшего из договора поставки от 14.01.2013 N 1401/П (пункт 1.1 договора); вознаграждение за уступаемое право установлено в сумме 5 900 000 рублей (пункт 1.2 договора); срок оплаты вознаграждения - до 31.05.2017 (пункт 2.4 договора).

Общество "Современные рельсовые скрепления" по платежному поручению от 22.05.2017 N 50 выплатило вознаграждение за приобретенное право требования на сумму 2 250 000 руб.

Общество "Центролит" и общество "Современные рельсовые скрепления" 06.06.2017 заключили соглашение о расторжении договора уступки права требования от 31.12.2016 ввиду отсутствия исполнения обязательств по нему в полном объеме; цедент принял обязательство возвратить цессионарию 2 250 000 рублей, перечисленные в качестве вознаграждения за уступаемое право, не позднее 31.12.2017.

Общество "Современные рельсовые скрепления" переименовано в общество "Глобус".

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 29.12.2017 признал общество "Центролит" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Леонтьева Александра Юрьевича.

Неисполнение обществом "Центролит" обязанности по возврату обществу "Глобус" денежных средств в сумме 2 250 000 рублей послужило основанием для обращения кредитора в суд первой инстанции с настоящим заявлением.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями абзаца второго пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суды пришли к выводу о наличии доказательств, подтверждающих перечисление кредитором должнику денежных средств по договору уступки, которые в связи с расторжением договора подлежат возврату кредитору.

При этом факт поставки товаров в соответствии с договором поставки подтвержден вступившим в законную силу определением от 04.10.2017 по делу N А43-4223/2017 о включении требований общества "Центролит" в сумме 14 956 536 рублей 99 копеек в реестр требований кредиторов общества "ПромЛит" и на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации не подлежит повторному доказыванию. Доводы заявителя об обратном направлены на преодоление принципа обязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции проверил ссылку заявителя на аффилированность общества "Центролит" и общества "ПромЛит" и отклонил ее, как не подтвержденную надлежащими доказательствами. Общество СК "ТДВ" вышло из состава участников общества "Промлит" 30.09.2015, то есть до заключения договора уступки.

В условиях недоказанности аффилированности сторон оснований полагать, что они преследовали какие-либо противоправные цели, не имеется.

Установив факт перечисления денежных средств по договору, который был впоследствии расторгнут, суды обеих инстанции правомерно признали требование общества "Глобус" обоснованным.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств судами первой и апелляционной инстанций. У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для иной оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в судебных актах либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена, поэтому государственная пошлина, ошибочно перечисленная заявителем при подаче кассационной жалобы, подлежит возврату из федерального бюджета в порядке, предусмотренном в статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, лицу, ее уплатившему.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.05.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2018 по делу N А43-39717/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Дробмаш" - без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу "Дробмаш" из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 14.11.2018 N 550. Выдать вправку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева А.Н. Чих